<!DOCTYPE html> <html lang="cs"> <head> <title> 31 Af 8/2025- 97 - text</title> </head> <body> ÿþ 11 31 Af 8/2025<br/><br/>[OBRÁZEK] ESKÁ REPUBLIKA<br/>ROZSUDEK<br/>JMÉNEM REPUBLIKY<br/>Krajský soud v Brn rozhodl v senát slo~eném z pYedsedy Mgr. Petra `ebka a soudco Mgr. Jana Jiráska, Ph.D., a JUDr. Terezy Matuakové v právní vci<br/>~alobkyn: ADOZ, s. r. o., I O 46345876<br/>sídlem Výrobní 1441, 593 01 BystYice nad Pernatejnem<br/> zastoupená advokátkou JUDr. Alicí Kluzákovou<br/> sídlem Za PoYí skou bránou 365/21, 186 00 Praha 8<br/>proti<br/>~alovanému: Odvolací finan ní Yeditelství<br/>sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno<br/>o ~alob proti rozhodnutí ~alovaného ze dne 7. 1. 2025, . j. 217/25/5200-11431-702498,<br/>takto:<br/>I. }aloba se zamítá.<br/>II. }alobkyn nemá právo na náhradu náklado Yízení.<br/>III. }alovanému se nepYiznává náhrada náklado Yízení.<br/>Odovodnní:<br/>I. Vymezení vci <br/>1. V této vci soud posuzoval otázku, zda ~alobkyn zneu~ila právo na osvobození vyplaceného podílu na zisku od dan z pYíjmo podle § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 zákona . 586/1992 Sb., o daních z pYíjmo ( ZDP ), prostYednictvím umle vytvoYené holdingové struktury.<br/>2. Finan ní úYad pro Kraj Vyso ina ( správce dan ) dodate ným platebním výmrem ze dne 8. 3. 2023, . j. 308307/23/2914-50522-701783, na daH z pYíjmo právnických osob vybíranou srá~kou podle zvláatní sazby dan dodate n stanovil ~alobkyni k pYímé úhrad daH za zdaHovací období roku 2018 ve výai 2 647 059 K . }alovaný rozhodnutím ze dne 7. 1. 2025, . j. 217/25/5200-11431-702498, zamítl odvolání ~alobkyn a potvrdil dodate ný platební výmr správce dan. Správní orgány zjistily, ~e ~alobkyn vyplatila svému spole níkovi, spole nosti KP INDUSTRY INVEST LIMITED, DI : 12313950N, se sídlem v Kyperské republice ( KPI ), podíl na zisku ve výai 15 000 000 K , u nj~ uplatnila osvobození od dan z pYíjmo podle § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 ZDP. Podle názoru správních orgáno vaak ~alobkyn toto ustanovení zneu~ila. neboe umle vytvoYila holdingovou strukturu s kyperskou mateYskou spole ností, aby se vyhnula daHové povinnosti, pYi em~ tato struktura postrádá ekonomický smysl. }alobkyn té~ nevyvrátila dovodné pochybnosti správce dan, zda mateYská spole nost KPI je skute ným vlastníkem vyplaceného podílu na zisku ve smyslu § 19 odst. 6 ZDP.<br/>3. Správní orgány se zabývaly holdingovou strukturou, kterou lze popsat prostYednictvím následující tabulky:<br/><br/>ADOZ, s. r. o.<br/>REAP investment s. r. o.<br/>Spole ník<br/>Majetková ú ast<br/>Podíl na zisku<br/>Majetková ú ast<br/>Podíl na zisku<br/>Ing. Martin Liaka<br/>75 %<br/>0 %<br/>75 %<br/>0 %<br/>KPI<br/>25 %<br/>100 %<br/>25 %<br/>100 %<br/>4. Správce dan a ~alovaný posuzovali konkrétn následující transakci. }alobkyn poskytla svojí sesterské spole nosti REAP investment s. r. o. ( REAP ) poj ku ve výai 15 000 000 K  za ú elem financování výstavby výrobních prostor. Valná hromada ~alobkyn dne 28. 6. 2018 rozhodla o vyplacení podílu na zisku ve výai 15 000 000 K  spole nosti KPI; ta se sou asn na základ nkolika smluv zavázala hradit REAP pYíplatek k základnímu kapitálu ve výai pYesahující 15 000 000 K . Jeliko~ REAP byla povinna vrátit ~alobkyni onu zmiHovanou poj ku, doalo dne 31. 12. 2018 a dne 17. 5. 2019 postupn ke dvma trojzápo tom. V jejich dosledku byl podíl na zisku vyplacený KPI ve výai 15 000 000 K  vlo~en jako pYíplatek mimo základní kapitál do REAP, která z nj zápo tem uhradila poj ku ~alobkyn.<br/>II. Shrnutí argumento obsa~ených v ~alob<br/>5. }alobkyn namítla, ~e rozhodnutí ~alovaného je v mnoha ohledech nepYezkoumatelné, neboe pouze pYebírá hodnocení správce dan a nevypoYádává se s tvrzeními, námitkami a dokazy ~alobkyn. Rozhodnutí je dále zalo~eno na nesprávn zjiatném skutkovém stavu. Tvrzení ~alovaného, ~e skute ným pYíjemcem podílu na zisku (dividendy) byl spole ník ~alobkyn Ing. Martin Liaka, není opYeno o ~ádný dokaz a je postaveno jen na údajné ú elovosti transakcí v rámci holdingové struktury, které vedou k nesprávnému závru o zneu~ití práva. <br/>6. }alobkyn splnila svoji primární povinnost dle § 92 odst. 3 zákona . 280/2009 Sb., daHový Yád, a naopak správce dan neunesl své dokazní bYemeno dle § 29 odst. 5 písm. c) daHového Yádu a neprokázal skute nosti vyvracející vrohodnost, úplnost, správnost i prokaznost dokazních prostYedko uplatnných ~alobkyní. Dokazní prostYedky nebyly správními orgány hodnoceny v souladu s § 8 odst. 1 daHového Yádu, tj. jednotliv a ve vzájemné souvislosti s pYihlédnutím ke vaemu, co pYi správ daní vyalo najevo. }alovaný rovn~ poruail § 92 odst. 5 písm. d) daHového Yádu, neboe neprokázal zastYené jednání  rozpor mezi formálním stavem a stavem skute ným. Dále ~alobkyn odkázala na rozsudek Krajského soudu v Brn ze dne 30. 1. 2023, . j. 30 Af 24/2020-112, podle nj~ je na orgánech daHové správy, aby prokázaly, ~e daHový subjekt zneu~il právo. To se v této vci nestalo. Podle ~alobkyn té~ správní orgány nejednaly v souladu se zásadami innosti správních orgáno obsa~ených v § 2 a~ § 8 zákona . 500/2004 Sb., správní Yád.<br/>7. }alovaný bez dalaího pova~uje holdingovou strukturu za umlý konstrukt, a  je holdingové uspoYádání chránno právem Evropské unie a má svoj hospodáYský ú el. Ten byl v rámci posuzované finan ní transakce naplnn zvýaením vlastního kapitálu sesterské spole nosti REAP, které byl zaslán podíl na zisku vyplacený ~alobkyní spole nosti KPI a která vynakládá reálné prostYedky na investice do komer ních nemovitostí. Tvrzení správních orgáno, ~e skute ným pYíjemcem vyplacených podílo na zisku v roce 2018 byl Ing. Martin Liaka, je nesprávné a pro závr o zneu~ití práva irelevantní. }ádná ást podílu na zisku nebyla pYeposlána na ú et Ing. Martina Liaky, jak myln tvrdí správce dan. Finan ní prostYedky nikdy neopustily holdingové uspoYádání a nedoalo tak ke vzniku daHové výhody. Správce dan nepopsal povahu daHové výhody, mechanismus jejího vzniku a neunesl své dokazní bYemeno. Závr správce dan navíc nevychází z dokonaného jednání, ale jen z pYedpokladu jednání, pokud uvádí, ~e v pYípad výplaty pYímo fyzické osob by dividendy podléhaly srá~kové dani. Tento správcem dan konstruovaný alternativní scénáY vaak není zdovodnním daHové výhody, ale pouze popisem mo~nosti, jak by se nkteré daHové subjekty mohly daHov znevýhodnit. S odkazem na rozsudek Nevyaaího správního soudu ze dne 17. 12. 2007, . j. 1 Afs 35/2007-108, ~alobkyn tvrdí, ~e správce dan ji nutí, aby svá rozhodnutí neprovádla racionáln a ekonomicky, ale aby postupovala v rozporu se zásadou pé e Yádného hospodáYe a danila pYíjmy, které zdanny dle zákona být nemají. }alovanému nepYísluaí direktivn ur ovat daHovým subjektom zposob distribuce finan ních prostYedko. Jeliko~ nedoalo k získání daHového zvýhodnní, nedoalo k nedovolenému výsledku, resp. ke zneu~ití práva (usnesení Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. III. ÚS 374/06, rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 21. 2. 2006 ve vci C-255/02 Halifax).<br/>8. Dle ~alobkyn finan ní orgány dále poruaily zásadu legality, k emu~ citovala z preambule a z l. 1 smrnice Rady 90/435/EHS ze dne 23. ervence 1990 o spole ném systému zdanní mateYských a dceYiných spole ností z rozných lenských státo. Tato úprava byla pYevzata do ZDP a jejím ú elem je odstranní daHové nevýhody pYi výplat podílu na zisku dceYinou spole ností spole nosti mateYské. Výplata byla v dané vci u inna  v rámci volnosti pohybu a zamezení dvojího zdanní a mla svoji obchodní logiku v rámci holdingové struktury. }alovaný poruail smrnici, pokud pouhou existenci holdingové struktury v rámci EU vyhodnotil jako zneu~ití práva. }alobkyn má té~ za to, ~e správcem dan odkazovaný rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 14. 11. 2019, . j. 6 Afs 376/2018-46, na vc nedopadá, neboe v nm doalo k distribuci dividendy mimo holdingovou strukturu. To se v nynjaím pYípad nestalo.<br/>9. V poslední ásti ~aloby ~alobkyn pYedlo~ila aest pYíklado vzniku holdingové struktury a jejich daHové dopady. Závrem ~alobkyn navrhla, aby soud zruail rozhodnutí ~alovaného a vc vrátil ~alovanému k dalaímu Yízení.<br/>III. VyjádYení ~alovaného a replika ~alobkyn<br/>10. }alovaný ve vyjádYení k ~alob odkázal na své rozhodnutí a stru n zopakoval své skutkové a právní závry o zneu~ití práva ~alobkyní, na nich~ setrval. }alovaný unesl své dokazní bYemeno, neboe bylo prokázáno, ~e probhlé operace nemly ekonomické opodstatnní a byly nastoleny umle s pYeva~ujícím cílem získat daHové zvýhodnní. Rozhodnutí ~alovaného není zatí~eno ani jinými vadami. }alovaný pYi hodnocení dokazo postupoval v souladu s § 8 daHového Yádu: je to naopak ~alobkyn, kdo jednotlivé skute nosti v ~alob popisuje a posuzuje jednotliv a vytrhává je z kontextu. }alovaný souhlasí, ~e pouhá existence zahrani ní holdingové struktury nemo~e být sankcionována jako zneu~ití práva. V~dy je tYeba ka~dou vc posoudit pYísn individuáln a komplexn; judikatura pYitom nevy~aduje, aby získání neoprávnné daHové výhody bylo jediným cílem  posta uje, pokud alo o cíl hlavní a pYeva~ující (rozsudky Nejvyaaího správního soudu ze dne 23. 7. 2024, . j. 10 Afs 16/2023-78, a ze dne 14. 11. 2019, . j. 6 Afs 376/2018-46). V celkovém kontextu vci nemly probhlé operace ekonomické opodstatnní a byly nastoleny umle s pYeva~ujícím cílem získat daHové zvýhodnní. Osvobození vyplacených podílo na zisku mateYské spole nosti od dan je tak v rozporu s cílem smrnice citované ~alobkyní.<br/>11. Závrem ~alovaný navrhl, aby soud ~alobu zamítl.<br/>12. }alobkyn podala k vyjádYení ~alovaného repliku, v ní~ zopakovala svou ~alobní argumentaci.<br/>IV. Posouzení vci<br/>13. Soud ve vci naYídil jednání, pYi nm~ ú astníci setrvali na svých stanoviscích. K dokazování soud nepYistoupil. Dokazy ozna ené ~alobkyní v ~alob jsou sou ástí správního spisu, jím~ se v soudním Yízení správním dokazování v zásad neprovádí. Soud k tomu neshledal dovod ani v této vci.<br/>14. }aloba není dovodná.<br/>IV./A) NepYezkoumatelnost a dokazní bYemeno<br/>15. }alobkyn pYedn tvrdí, ~e rozhodnutí ~alovaného je nepYezkoumatelné. Z po~adavku na pYezkoumatelnost rozhodnutí vyplývá, ~e z odovodnní správního rozhodnutí musí být zYejmé, jak se správní orgán posuzovanou vcí zabýval a ~e neopomenul vypoYádat námitky ú astníka Yízení. Musí být zYejmé, pro  správní orgán pova~uje námitky ú astníka za liché, mylné nebo vyvrácené, které skute nosti vzal za podklad svého rozhodnutí, pro  pova~uje skute nosti pYedestYené ú astníkem za nerozhodné, nesprávné, nebo jinými Yádn provedenými dokazy vyvrácené, podle které právní normy rozhodl i jakým zposobem ji aplikoval (napY. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 2. 1993, sp. zn. 6 A 48/92, i rozsudky Nejvyaaího správního soudu ze dne 1. 6. 2005, . j. 2 Azs 391/2004-62, ze dne 21. 8. 2008, . j. 7 As 28/2008-76, nebo ze dne 21. 5. 2015, . j. 7 Afs 69/2015-45). Rozhodnutí naopak není nepYezkoumatelné jenom proto, ~e ú astník Yízení nesouhlasí s jeho obsahem. Podle názoru soudu ~alovaný v nyní projednávané vci dostál po~adavkom na pYezkoumatelnost rozhodnutí, neboe z jeho odovodnní jsou zYejmé skutkové i právní závry ~alovaného, jako~ i odpovdi na námitky ~alobkyn. Sama skute nost, ~e ~alobkyn s tímto vypoYádáním svých námitek nesouhlasí, nepYezkoumatelnost rozhodnutí ~alovaného nezposobuje. Ostatn i soud se  jak bude ní~e rozvedeno  s nkterými závry ~alovaného vcn neztoto~Huje; to nicmén neznamená, ~e odovodnní ~alovaného v tomto rozsahu absentuje nebo nedává rozumný smysl. Výjimkou je pouze úvaha správce dan a ~alovaného, ~e ~alobkyn neprokázala, zda je spole nost KPI skute ným vlastníkem vyplaceného podílu na zisku. Jak bude dále podrobnji rozvedeno, tato úvaha je vnitYn rozporná se zbývající ástí odovodnní. Jeliko~ vaak soud shledal tuto argumentaci a s ní spojené závry nesprávnými, pYi em~ zbývající ást odovodnní bez nich obstojí, nejednalo se o dovod, pro nj~ by bylo nezbytné rozhodnutí ~alovaného zruait.<br/>16. }alobkyn dále v dosti obecné rovin namítala, ~e ~alovaný poruail vaechny zásady správního Yízení. K tomu soud mo~e pouze ve stejn obecné rovin konstatovat, ~e taková poruaení neshledal. Ke konkrétním výtkám týkajícím se nesprávn zjiatného skutkového stavu a poruaení zásady legality se soud vyjadYuje ní~e pYi vypoYádání souvisejících námitek.<br/>17. }alobkyn té~ na více místech ~aloby uvádla, ~e správní orgány neunesly své bYemeno dokazní. }alobkyn pYedn tvrdí, ~e ~alovaný poruail § 92 odst. 5 písm. d) daHového Yádu, neboe neprokázal zastYené jednání  rozpor mezi formálním stavem a stavem skute ným. K tomu soud podotýká, ~e o zakrývání (dissimulaci) skute ného stavu  mo~e jít jen tehdy, pokud ú astníci pYedstírají (simulují) ur itý právní úkon, a  jej nechtjí, a zastírají tím právní úkon jiný, který ve skute nosti chtjí, popY. jím zastírají jinou právní skute nost; zkoumání pomru mezi volí a projevem vole ú astníko právního vztahu je proto pro pou~ití tohoto ustanovení ur ující. Povinností daHových orgáno je uvést nejen zjiatný, formáln právním úkonem zakrývaný skute ný stav, ale i pYezkoumatelným zposobem uvést úvahy, které je k takovému závru vedly, v etn ozna ení a zhodnocení dokazo, o které svá zjiatní opírají. (usnesení rozaíYeného senátu Nejvyaaího správního soudu ze dne 3. 4. 2007, . j. 1 Afs 73/2004-89, obdobn srov. napY. rozsudky Nejvyaaího správního soudu ze dne 27. 9. 2017, . j. 10 Afs 264/2016, a ze dne 13. 5. 2010, . j. 1 Afs 11/2010-94, . 2085/2010 Sb. NSS.). V nyní projednávané vci ovaem správní orgány nezalo~ily své závry na tom, ~e se ~alobkyn dopustila dissimulace. Nezjistily tedy rozpor mezi volí ~alobkyn a jejím projevem a akceptovaly, ~e ~alobkyn formáln naplnila podmínky pro osvobození pYíjmu z podílo na zisku (viz k tomu výslovn s. 14 zprávy o daHové kontrole). Veakeré ~alobní námitky týkající se dissimulace a poruaení § 92 odst. 5 písm. d) daHového Yádu se tedy míjí s obsahem napadeného rozhodnutí.<br/>18. Z hlediska dokazního bYemene je celý pYípad zalo~en primárn na prokázání zneu~ití práva [v tomto ohledu le~í dokazní bYemeno na správci dan a ~alovaném v souladu s § 92 odst. 5 písm. f) daHového Yádu]. Správní orgány té~ dosply k závru, ~e ~alobkyn neprokázala, ~e mateYská spole nost KPI je skute ným vlastníkem vyplaceného podílu na zisku ve smyslu § 19 odst. 6 ZDP, tj. nesplnila hmotnprávní podmínku pro osvobození od dan [v tomto ohledu tí~í správce dan a ~alovaného dokazní bYemeno dle § 92 odst. 5 písm. c), které se vaak omezuje pouze na prokázání dovodných pochybností o skute ném pYíjemci]. Soud pova~uje za vhodné zabývat se tmito dvmi dokazními bYemeny ní~e v souvislosti s konkrétními zjiatními správce dan a ~alovaného.<br/>IV./B) Aplikovatelné právo a obecné podmínky pro závr o jeho zneu~ití<br/>19. PYedmtem sporu je zdanní podílu na zisku vyplaceného spole níkovi spole nosti s ru ením omezeným. Zisk spole nosti s ru ením omezeným v obecné rovin podléhá dani z pYíjmo právnických osob [§ 8 odst. 1 písm. a) a § 18 odst. 1 ZDP]. Ponechá-li si spole nost tento zdanný zisk pro své potYeby (zvýaení základního kapitálu, uhrazení ztráty z minulých let, tvorba rezervního fondu i jiných fondo), není jej tYeba jakkoliv dále danit. Je-li vaak tento zisk následn vyplacen spole níkom, jedná se o pYíjem, který zvyauje majetek tchto spole níko. Z daHového pohledu je proto vyplacený zisk (dividenda) pYíjmem spole níka, který podléhá dani z pYíjmo fyzických i právnických osob (v závislosti na povaze spole níka). DaH z pYíjmo ve výai 15 % vaak v tomto pYípad nepYiznává ani neodvádí spole ník, nýbr~ na základ speciální právní úpravy tak iní sama spole nost jako plátce dan [§ 36 odst. 2 písm. b) ve spojení s § 38c odst. 1 písm. b) a § 38d odst. 2 a 3 ZDP]. Jestli~e plátce daH Yádn a v as neodvede, bude po nm vymáhána jako dluh a její výae se stanoví tzv. brutací (§ 38d odst. 5 a § 38s ZDP). <br/>20. Výjimka z povinnosti odvést daH z vyplaceného zisku je obsa~ena v § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 ZDP, podle nj~ jsou od dan osvobozeny pYíjmy z podílu na zisku, vyplácené dceYinou spole ností, která je poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 3, mateYské spole nosti. Bli~aí podmínky (vymezení mateYské spole nosti, asový test) stanoví § 19 odst. 3 a 4 ZDP; tyto podmínky nejsou pro tuto vc podstatné. Ustanovení § 19 odst. 9 ZDP dále mimo jiné pro osvobození od dan vy~aduje, aby pYíjemce pYíjmu z podílu na zisku byl jeho skute ný vlastník. Tím je dle § 19 odst. 6 ZDP tehdy, pokud tuto platbu pYijímá ve svoj vlastní prospch, a nikoliv jako zprostYedkovatel, zástupce nebo zmocnnec pro jinou osobu. Tato zákonná úprava v zásad odpovídá úprav obsa~ené v l. 10 Smlouvy mezi eskou republikou a Kyperskou republikou o zamezení dvojímu zdanní a zabránní daHovému úniku v oboru daní z pYíjmu (sdlení Ministerstva zahrani ních vcí . 120/2009 Sb. m. s.).<br/>21. Zákaz zneu~ití práva v oblasti daní upravuje § 8 odst. 4 daHového Yádu, podle nj~ se pYi správ daní nepYihlí~í k právnímu jednání a jiným skute nostem rozhodným pro správu daní, jejich~ pYeva~ujícím ú elem je získání daHové výhody v rozporu se smyslem a ú elem daHového právního pYedpisu. Z judikatury Nejvyaaího správního soudu vyplývá, ~e pro závr o zneu~ití práva v oblasti daní musí být splnny dv podmínky. Objektivní podmínka spo ívá v tom, ~e i pYes formální naplnní po~adavko daHového zákona nebyl naplnn jeho ú el a smysl, resp. ~e výsledek provedených operací je z hlediska daHového práva ne~ádoucí. Subjektivní podmínka je dána tehdy, pokud získání daHové výhody bylo jediným, i alespoH pYeva~ujícím dovodem jednání daHového subjektu (rozsudky Nejvyaaího správního soudu ze dne 26. 4. 2022, . j. 10 Afs 289/2021-42, a ze dne 23. 7. 2024, . j. 10 Afs 16/2023-78). V rozsudku ze dne 26. 4. 2022, . j. 10 Afs 289/202142, Nejvyaaí správní soud doplnil, ~e  v praktické rovin se rozdíl mezi objektivním a subjektivním kritériem zneu~ití práva v oblasti pYímých daní mo~e stírat. [& ] pYi posuzování subjektivní podmínky je potYeba vzít v úvahu vaechny relevantní objektivní okolnosti dané vci, i kdy~ u~ je tYeba sou asn daHový orgán pou~il pYi Yeaení objektivního prvku. Na základ nich daHový orgán musí vylou it racionální ospravedlnní jednání daHového subjektu a najít umlou konstrukci slou~ící k získání daHové výhody. [& ] Smyslem subjektivního kritéria je na základ objektivních okolností ka~dého pYípadu dovodit, zda konkrétní jednání daHového subjektu mohlo mít jiné vysvtlení ne~ snahu o neoprávnné získání daHové výhody .<br/>22. PYi posuzování, zda se holdingová struktura i její ásti (v pozici daHového subjektu) dopustily zneu~ití práva, je tYeba zohlednit právní, daHové, ekonomické a popY. té~ businessové aspekty posuzovaných transakcí. Jen tak je mo~né provést ucelenou úvahu o tom, jaký je jejich (hlavní) ú el. Hlavním ú elem struktury toti~ nemo~e být daHové zvýhodnní. Ka~dou vc je pYitom tYeba posoudit pYísn individuáln a komplexn, neboe hodnocení, zda se daHový subjekt choval dovoleným zposobem, bude asto záviset na detailech konkrétních transakcí a souvisejících okolností (viz rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 23. 7. 2024, . j. 10 Afs 16/2023-78).<br/>IV. C) Objektivní podmínka<br/>23. Pokud jde o objektivní podmínku, jsou úvahy správce dan a ~alovaného ponkud vnitYn rozporné. Správní orgány toti~ na jednu stranu uvádí, ~e ~alobkyn splnila vaechny (formální) podmínky pro osvobození od dan, na druhou stranu vaak tvrdí, ~e ~alobkyn neprokázala, ~e se mateYská spole nost KPI stala skute ným vlastníkem vyplaceného podílu na zisku ve smyslu § 19 odst. 6 a 9 ZDP. Podmínka skute ného vlastníka je pYitom jednou z hmotnprávních podmínek nároku na osvobození od dan. Jinými slovy, pokud by ~alobkyn neprokázala, ~e spole nost KPI byla skute ným vlastníkem vyplaceného podílu na zisku, nebylo by ji~ z tohoto dovodu mo~né ~alobkyni pYiznat osvobození od dan. Nebyl by pak ani ~ádný dovod zabývat se tím, zda v rámci této transakce doalo ke zneu~ití práva.<br/>24. Jak vyplývá ze správního spisu, správce dan výzvou ze dne 4. 5. 2022, . j. 957040/22/2914-60562-701322, vyzval ~alobkyni mimo jiné k prokázání skute nosti, zda byla výplata podílu na zisku osvobozena od dan v souladu s § 19 odst. 6 ZDP, tedy zda byla mateYská spole nost KPI skute ným vlastníkem tohoto pYíjmu. V odovodnní této výzvy se nicmén správce dan podrobn zabývá jednotlivými skute nostmi, které jej vedou k pYedb~nému závru o zneu~ití práva. Otázkou skute ného pYíjemce (tedy, zda spole nost KPI nebyla pouhým zprostYedkovatelem, zástupcem i zmocnncem jiné osoby) se výzva nijak nezabývá, pYesto vaak v závru po~aduje, aby ~alobkyn tuto skute nost prokázala. Z výzvy je tak zYejmé, ~e správce dan chybn ztoto~nil zneu~ití práva s tím, ~e spole nost KPI nebyla skute ným pYíjemcem vyplaceného podílu na zisku. Jedná se vaak o dv zcela odliané otázky. Soud rozumí úvaze správce dan (a následn ~alovaného), ~e vyplacené dividendy pYes spole nost KPI pouze  protekly . Jde vaak pouze o ur itý pYímr, který neodpovídá právní realit a z nj~ nelze bez dalaího dovozovat, ~e spole nost KPI nebyla v daném okam~iku skute ným pYíjemcem dividend. Z ~ádných správcem dan shromá~dných dokazo toti~ nevyplývá pochybnost, ~e by spole nost KPI vykonávala v právním smyslu pouze prostYedníka celé transakce. Naopak z dokazo shromá~dných správcem dan ji~ pYed touto výzvou a z dalaích dolo~ených dokazo vyplývá, ~e pYísluané dividendy byly ur eny pro spole nost KPI, která s nimi prostYednictvím zápo tu nalo~ila tak, ~e je pou~ila jako pYíplatek k základnímu kapitálu spole nosti REAP. Tento pYíplatek pYitom nebyl správními orgány zpochybnn a z povahy vci se vztahuje k podílu, který ve spole nosti REAP dr~ela spole nost KPI a nikdo jiný.<br/>25. Soud tedy souhlasí s ~alobkyní, ~e správce dan neunesl své dokazní bYemeno podle § 92 odst. 5 písm. c) daHového Yádu, neboe neprokázal dovodné pochybnosti o skute ném pYíjemci vyplacených dividend. Za této situace na ~alobkyni nepYeala dokazní povinnost vyvracet tyto (neexistující) pochybnosti. Správce dan a ~alovaný pak ani nemohli dospt k závru, ~e ~alobkyn tyto pochybnosti nevyvrátila. Opa ná úvaha správních orgáno nemá oporu ve zjiatném skutkovém stavu. Soud proto zva~oval, zda je tato situace dovodem pro zruaení napadeného rozhodnutí. Vzal pYitom v potaz, ~e bez nesprávného závru správních orgáno ohledn prokázání skute ného pYíjemce dividend je jinak naplnna objektivní podmínka pro závr o zneu~ití práva, na nm~ je napadené rozhodnutí postaveno pYedevaím. Díl í pochybení v úvaze správních orgáno týkající se skute ného pYíjemce dividendy proto podle názoru soud nemo~e mít za následek zruaení napadeného rozhodnutí. Je naopak na míst zabývat se tím, zda správce dan a ~alovaný prokázali zneu~ití práva ~alobkyní.<br/>26. Ustanovení § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 ZDP je transpozicí ~alobkyní citované smrnice Rady 90/435/EHS [pozdji nahrazena smrnicí Rady 2011/96/EU, o spole ném systému zdanní mateYských a dceYiných spole ností z rozných lenských státo].  Základní ú el této úpravy na úrovni unijního práva je pYitom zcela zYejmý; je jím zabránní pYeshrani ního dvojího zdanní zisko, tj. osvobození pYevodu zisko mezi propojenými spole nostmi a jejich zdanní a~ u kone ného pYíjemce (a tento ú el samozYejm dopadá i na ist vnitrostátní vztahy). Tímto osvobozením vaak nebylo zamýaleno, aby výplata podílu na zisku kone nému pYíjemci vobec nepodléhala zdanní. (& ) V pYípad, ~e pYevod podílu ve spole nosti, spojený s následnou výplatou podílu na zisku, nemá ~ádné (nebo jen okrajové) ekonomické opodstatnní a zjevn smYuje k získání daHové výhody (vyhnutí se dani z pYíjmu z dividend), nemo~e taková operace pYedestYenému ú elu konvenovat. Naopak odporuje a ú elu, pro který bylo dané osvobození od dan zavedeno. DaHovým subjektom jist není bránno uzposobit své podnikání tak, aby minimalizovaly své daHové povinnosti, pokud vaak jediným, pota~mo hlavním ú elem jejich podnikání ( i jednotlivých transakcí) je získání nelegitimní daHové výhody, nelze takové jednání pova~ovat za právem aprobované (rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 14. 11. 2019, . j. 6 Afs 376/2018-46).<br/>27. Ve vztahu k objektivní podmínce soud dospl k závru, ~e ~alobkyn splnila veakeré podmínky pro osvobození od dan. Dosledkem provedené transakce vaak byla skute nost, ~e doalo ke zvýaení vlastního kapitálu spole nosti REAP, ani~ byla z této ástky odvedena daH. Ve vaech jiných pYípadech poskytnutí takové ástky spole nosti REAP (napY. jejím darováním nebo pYíplatkem k základnímu kapitálu, který by provedl druhý spole ník ~alobkyn Ing. Martin Liaka) by tato ástka podléhala dani z pYíjmo (kterou by byla povinna odvést spole nost REAP nebo ~alobkyn). Jinými slovy k osvobození od dan doalo výlu n proto, ~e se transakce ú astnila spole nost KPI jako mateYská spole nost ~alobkyn. Takový postup se vaak objektivn pYí í ú elu pYedmtného osvobození, neboe jeho smyslem není distribuovat nezdanné podíly na zisku do sesterských spole ností.<br/>28. }alobkyn v této souvislosti namítá, ~e správní orgány neidentifikovaly vzniklou daHovou výhodu a jejich závry nejsou postaveny na dokonaném jednání. S tím se soud neztoto~Huje. Základním pravidlem je, ~e podíl na zisku podléhá dani z pYíjmo. Osvobození od této dan obsa~ené v § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 ZDP je nepochybn daHovou výhodou, kterou ~alobkyn jednozna n erpala. Jedná se pYitom o dokonané jednání, neboe ~alobkyn uvedené osvobození od dan uplatnila a daH neuhradila. Otázkou zostává pouze to, zda tato výhoda byla ~alobkyní erpána oprávnn nebo neoprávnn v dosledku zneu~ití práva. Pro závr o zneu~ití práva pYitom není ur ující, zda doalo  k distribuci dividendy mimo holdingovou strukturu , neboe tato okolnost sama o sob nevypovídá nic o oprávnnosti erpání daHové výhody. V projednávané vci vaak navíc doalo k tomu, ~e vyplacené finan ní prostYedky nezostaly ~alobkyni, spole nosti KPI i jinému spole níkovi ~alobkyn, nýbr~ byly vyplaceny spole nosti REAP. Opustily tedy vztah dcera  matka, který zákon vnímá jako dovod pro osvobození dividendy od dan z pYíjmo. Argumentace ~alobkyn, ~e finan ní prostYedky neopustily holding, je tedy z daHového pohledu zavádjící.<br/>IV. D) Subjektivní podmínka<br/>29. Zbývá tak posoudit naplnní subjektivního kritéria, tedy zda získání daHové výhody bylo jediným, i alespoH pYeva~ujícím dovodem jednání daHového subjektu. Správce dan k této otázce shromá~dil celou Yadu dokazo, z nich~ vyplývají následující pro vc rozhodné skute nosti.<br/>30. }alobkyn vznikla v roce 1992 a od 1. 3. 2002 byl jejím jediným jednatelem a spole níkem Ing. Martin Liaka. Dne 26. 10. 2012 byla zalo~ena spole nost KPI, a to dvma spole nostmi se sídlem na Seychelách s názvem EXWOOD GROUP LIMITED ( EGL , vlastník 1 980 ks akcií KPI) a AMANDINE SOLUTIONS LTD. ( ASL , vlastník 20 ks akcií KPI). Vlastníkem EGL vaak byl v té dob Ing. Martin Liaka a ASL dr~ela zbývající akcie spole nosti KPI  ve prospch jejich vlastníka Ing. Martina Liaky.<br/>31. Dnem 31. 10. 2012 je datován  Letter of intent sepsaný mezi Ing. Martinem Liakou a KPI, v nm~ KPI projevila zájem stát se spole níkem ~alobkyn. Dne 10. 12. 2012 uzavYel Ing. Martin Liaka a KPI smlouvu o pYevodu obchodního podílu, jím~ bylo KPI pYevedeno 25 % obchodního podílu Ing. Martina Liaky v ~alobkyni za cenu 100 000 000 K , kterou mla KPI splatit do 31. 12. 2022. Dále byl dohodnut pYevod ochranné známky . 214092 ADOZ z Ing. Martina Liaky na KPI s tím, ~e ~alobkyn bude tuto ochrannou známku vyu~ívat na základ licen ní smlouvy uzavYené s KPI a platit jí za to licen ní poplatek ve výai 3 % z celkových tr~eb ~alobkyn. Sou asn byla uzavYena kupní a prodejní opce do 31. 12. 2024 týkající se zbývajícího obchodního podílu Ing. Martina Liaky v rozsahu 75 % v ~alobkyni za 10 000 EUR. Podmínkou jejího uplatnní bylo, ~e KPI splatí cenu za 25 % podíl a vrátí práva k ochranné známce Ing. Martinu Liakovi, který je vlo~í jako svoj vklad do základního kapitálu ~alobkyn. Smlouva té~ upravovala právo na podíl na zisku spole níka KPI tak, ~e po uplynutí záru ní doby (31. 12. 2025) bude upravena spole enská smlouva a spole nosti KPI bude nále~et 100 % podíl na zisku. Nutno podotknout, ~e ustanovení o záru ní dob nebylo respektováno, neboe sou asn s uzavYením smlouvy o pYevodu obchodního podílu (10. 12. 2012) byla zmnna spole enská smlouva ~alobkyn a spole nost KPI získala 100 % podíl na zisku. Dle smlouvy o pYevodu obchodního podílu bylo té~ Ing. Martinu Liakovi umo~nno disponovat s ú tem spole nosti KPI (který jej dle zjiatní správce dan sám zalo~il).<br/>32. Dne 20. 8. 2015 vznikla spole nost REAP, jejím~ jednatelem je Ing. Martin Liaka a spole níky Ing. Martin Liaka s obchodním podílem 25 % a KPI s obchodním podílem 75 %; KPI zároveH nále~í 100 % podíl na zisku spole nosti REAP. Spole nost REAP pronajímá ~alobkyni nebytové prostory; v období let 2017-2019 vybudovala výrobní objekt, v nm~ má ~alobkyn sídlo a provozovnu.<br/>33. Z výpovdí Yeditelo KPI, zpráv a finan ních výkazo KPI, jako~ i z výpisu z ú tu KPI za období let 2013-2018 vyplynulo, ~e spole nost byla zalo~ena za ú elem dr~ení a financování investic, pYi em~ dr~ela obchodní podíly pouze v ~alobkyni a ve spole nosti REAP a její pYíjmy tvoYily výhradn licen ní poplatky od ~alobkyn a výplaty podílo na zisku od ~alobkyn. Tyto pYíjmy byly následn v naprosté vtain zasílány bu Ing. Martinu Liakovi jako splátka pYevedeného obchodního podílu v ~alobkyni, nebo spole nosti REAP jako pYíplatek mimo základní kapitál. }ádnou jinou podnikatelskou innost KPI po celou dobu své existence nevyvíjela, v roce 2019 se vlastníkem veakerých jejích akcií stal pYímo Ing. Martin Liaka a následn k 1. 1. 2022 tato spole nost zanikla bez likvidace fúzí se spole ností MLG Czech s. r. o., jejím~ jediným spole níkem je Ing. Martin Liaka.<br/>34. Posuzovaná výplata podílu na zisku ve výai 15 000 000 K  se uskute nila na základ rozhodnutí valné hromady ~alobkyn ze dne 28. 6. 2018 a byla realizována na základ dvou zápo to následujícím zposobem:<br/>1) Na základ smluv ze dne 24. 4. 2018 a 29. 8. 2018 se KPI zavázala poskytnout REAP pYíplatek mimo základní kapitál. Dne 1. 6. 2018 uzavYela ~alobkyn jako zapoj itel s REAP jako vydlu~itelem smlouvu o zápoj ce ve výai 2 500 000 K  s úrokem 2,2 % p. a. Dne 31. 12. 2018 doalo k zapo tení pohledávek ~alobkyn za REAP na vrácení zápoj ky ve výai 2 500 000 K  a úroku ke dni 31. 12. 2018 ve výai 32 095,89 K , pohledávky KPI za ~alobkyní na výplatu podílu na zisku a pohledávky REAP za KPI na pYíplatek k základnímu kapitálu. Hodnota zápo tu tedy inila 2 532 095,89 K .<br/>2) Na základ smluv ze dne 29. 8. 2018 a 7. 1. 2019 se KPI zavázala poskytnout REAP pYíplatek mimo základní kapitál (v celkové výai 20 000 000 K ). Dne 17. 5. 2019 uzavYela ~alobkyn jako zapoj itel s REAP jako vydlu~itelem smlouvu o zápoj ce ve výai 12 467 904,11 K  s úrokem 2,2 % p. a. Tého~ dne, tj. 17. 5. 2019 pak doalo k zapo tení pohledávek ~alobkyn za REAP na vrácení zápoj ky ve výai 12 467 904,11 K , pohledávky KPI za ~alobkyní na výplatu podílu na zisku v té~e výai a pohledávky REAP za KPI na pYíplatek k základnímu kapitálu v té~e výai. Hodnota zápo tu tedy inila 12 467 904,11 K .<br/>35. Ze závro finan ních orgáno dle ~alobkyn vyplývá, ~e ka~dý holding je zneu~itím práva a ~e existuje-li mo~nost vyplatit dividendu dceYiné spole nosti fyzické osob, která holdingovou strukturu ovládá, nemo~e být vyu~ito osvobození od dan. Takové hodnocení je zkratkovité, velmi zkreslené a vobec neodpovídá obsahu rozhodnutí správce dan a ~alovaného. Sama existence holdingové struktury pro závr o zneu~ití práva neposta uje. Správní orgány proto zkoumaly smysl a ú el zYízení holdingu. }alobkyn v probhu daHového Yízení uvádla, ~e dovodem vstupu externího partnera do korporace obvykle bývá potYeba externího financování a ~e vstup KPI do ~alobkyn se pozitivn odrazil na budování image zna ky ADOZ. Uvádla té~, ~e pro holdingové uspoYádání  existuje hospodáYský i provozní dovod, který je obvyklý a zjevný . }alobkyn tedy v probhu Yízení poskytla jen velmi obecná (frázovitá) vysvtlení vzniku holdingové struktury a nepYednesla nic, co by svd ilo o konkrétním zámru a funkci holdingu.<br/>36. Ze zjiatní správce dan pYitom vyplývá, ~e v dob vzniku holdingu mla ~alobkyn nerozdlený zisk pYes 60 000 000 K  a v roce 2012 vytvoYila dalaí zisk pYes 14 00 000 K . Z toho potYeba externího financování nevyplývá, pYi em~ KPI za celou dobu své existence ~ádné externí finan ní zdroje ~alobkyni nepYinesla. Naopak pYevodem ochranné známky na KPI a uzavYením licen ní smlouvy doalo ke vzniku náklado ~alobkyn na licen ní poplatky vyplácené KPI ve výai 4-6 mil K  ro n, co~ významn zhorailo hospodáYskou situaci ~alobkyn (viz s. 17-18 zprávy o daHové kontrole). KPI po celou dobu své existence rovn~ nevyvíjela ~ádnou podnikatelskou innost a veakerá její aktivita spo ívala v pYijímání licen ních poplatko a podílo na zisku od ~alobkyn a v distribuci tchto finan ních prostYedko Ing. Martinu Liakovi (jako splátek ceny obchodního podílu) nebo spole nosti REAP. Za zcela nedovryhodné soud pova~uje tvrzení ~alobkyn o zYízení holdingu za ú elem budování image zna ky ADOZ, neboe KPI byla zYízena pouhé tyYi dny pYed podpisem Letter of intent dvma neznámými spole nostmi se sídlem na Seychelách, nemla ~ádné zamstnance a její Yeditelé nemli ~ádné specifické dovednosti ani know how v tomto smru. Soud rovn~ ani po komplexním posouzení vaech okolností nevidí ~ádný obvyklý a zjevný hospodáYský i provozní dovod vzniku holdingové struktury. S pYihlédnutím k právu KPI na 100 % podíl na zisku, a  vlastnila jen 25 % obchodní podíl, a k dalaím zjiatním správce dan (celá holdingová struktura byla ve skute nosti pod kontrolou Ing. Martina Liaky, který té~ ovládal ú et KPI a který ml zajiatn pomrn hladký návrat k prodanému obchodnímu podílu  viz s. 18 a 19 zprávy o daHové kontrole) soud dospívá k závru, ~e vlo~ení KPI a vznik holdingu postrádá jakýkoliv smysl vyjma získání daHové výhody.<br/>37. Soud tedy ve shod se správními orgány uzavírá, ~e holding byl v nyní projednávaném pYípad od po átku umlou konstrukcí, jeho~ hlavním ú elem bylo dosáhnout daHové výhody, tj. vyvést zisk z ~alobkyn bez nutnosti uhradit srá~kovou daH z dividendy.<br/>38. Tento závr bez dalaího neznamená, ~e i konkrétní posuzovaná transakce týkající se výplaty podílu na zisku ve výai 15 000 000 K  na základ rozhodnutí valné hromady ~alobkyn ze dne 28. 6. 2018 je bez dalaího zneu~itím práva. Nelze vylou it, ~e i povodn umlá konstrukce vytvoYená jen pro daHové ú ely, mo~e být následn transformována v holding, jeho~ hlavní ú el ji~ bude jiný. }alobkyn v tomto ohledu namítá, ~e v roce 2018 ji~ nebyly finan ní prostYedky zasílány na ú et Ing. Martina Liaky. V tom má ~alobkyn pravdu a závry správních orgáno jsou v tomto ohledu nepYesné (viz s. 13 zprávy o daHové kontrole). Tato díl í nepYesnost nicmén neznamená, ~e ~alobkyn právo v souvislosti s touto transakcí nezneu~ila. Ta se toti~ dále brání v zásad pouze tím, ~e vyplacený podíl na zisku byl v celé své výai poskytnut jako pYíplatek k základnímu kapitálu spole nosti REAP. Ta pYitom provádla skute né investice do nemovitostí. Soud nicmén podotýká, ~e finální pou~ití dividendy, nemo~e být pro závr o zneu~ití práva jakkoliv ur ující. Skute nost, ~e ~alobkyn neprávem neodvedla daH toti~ nemo~e být zhojena tvrzením, ~e nezdanné finan ní prostYedky byly koneckonco reáln pou~ity k výstavb výrobní haly. Za podstatné pak soud pova~uje pYedevaím to, ~e ú ast KPI v této posuzované transakci nepYinesla pro holdingovou strukturu nic vyjma daHové výhody. Vaechny díl í transakce (výplata dividendy, pYíplatek k základnímu kapitálu) toti~ mohly probhnout i bez její ú asti, která je v ni em nevylepaila, nezjednoduaila, ani neumo~nila jejich lepaí Yízení, reklamu apod.<br/>39. Soud tedy po komplexním zhodnocení vci dospl k závru, ~e správce dan a ~alovaný pYes výae uvedené díl í nepYesnosti dostate n zjistili skutkový stav a unesli své dokazní bYemeno podle § 92 odst. 5 písm. f) daHového Yádu. Svými závry se pak nedopustili ani poruaení principu legality, resp. poruaení smrnice Rady 2011/96/EU. Jak bylo výae uvedeno, ú elem této úpravy je zabránní pYeshrani ního dvojího zdanní zisko a jejich zdanní a~ u kone ného pYíjemce. Tento ú el vaak není naplnn tam, kde je holdingová struktura sestavena umle jen pro to, aby daHový subjekt t~il z osvobození od dan. Takové jednání je zneu~itím práva, které nepo~ívá soudní ochrany.<br/>40. K pYíkladom vzniku holdingové struktury a souvisejícím daHovým dopadom uvedeným v závru ~aloby pak soud pouze konstatuje, ~e jeho úkolem není zabývat se hypotetickými pYípady, nýbr~ posoudit konkrétní skutkové okolnosti pYedlo~ené vci. Postrádá proto význam, aby se soud tmito pYíklady jakkoliv zaobíral, neboe na jeho rozhodnutí nemohou mít ~ádný vliv.<br/>V. Závr a náklady Yízení<br/>41. Soud tedy shledal námitky ~alobkyn neopodstatnnými. Jeliko~ v Yízení nevyaly najevo ani ~ádné vady, k nim~ musí soud pYihlí~et z úYední povinnosti, zamítl ~alobu jako nedovodnou podle § 78 odst. 7 s. Y. s.<br/>42. O náhrad náklado Yízení bylo rozhodnuto na základ § 60 odst. 1 s. Y. s., podle nho~ nestanoví-li tento zákon jinak, má ú astník, který ml ve vci plný úspch, právo na náhradu náklado Yízení pYed soudem, které dovodn vynalo~il proti ú astníkovi, který ve vci úspch neml. }alobkyn ve vci úspch nemla, a proto nemá právo na náhradu náklado Yízení. }alovanému správnímu orgánu, kterému by jinak jako~to úspanému ú astníku Yízení právo na náhradu náklado Yízení pYísluaelo, náklady Yízení nad rámec jeho b~né administrativní innosti nevznikly.<br/>Pou ení:<br/>Proti tomuto rozsudku lze podat kasa ní stí~nost ve lhot dvou týdno ode dne jeho doru ení. Kasa ní stí~nost se podává u Nejvyaaího správního soudu. V Yízení o kasa ní stí~nosti musí být st~ovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li st~ovatel, jeho zamstnanec nebo len, který za nj jedná nebo jej zastupuje, vysokoakolské právnické vzdlání, které je podle zvláatních zákono vy~adováno pro výkon advokacie.<br/>Brno 10. bYezna 2026<br/>Mgr. Petr `ebek v. r.<br/>pYedseda senátu<br/><br/></body> </html>