<!DOCTYPE html> <html lang="cs"> <head> <title> 22 Afs 232/2025- 46 - text</title> </head> <body> ÿþ 22 Afs 232/2025 - 50<br/>pokra ování<br/>[OBRÁZEK]<br/> ESKÁ REPUBLIKA<br/><br/>ROZSUDEK<br/>JMÉNEM REPUBLIKY<br/><br/><br/>Nejvyaaí správní soud rozhodl v senátu slo~eném z pYedsedy Tomáae Foltase a soudco Jitky ZavYelové a Jana Kratochvíla v právní vci ~alobkyn: SurGal Clinic s.r.o., se sídlem Drobného 307/38, Brno, zastoupená JUDr. Milanem Vaaí kem, MBA, advokátem se sídlem Dominikánské námstí 656/2, Brno, proti ~alovanému: Odvolací finan ní Yeditelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí ~alovaného ze dne 17. 12. 2024, j. 37876/24/520011432711778, o kasa ní stí~nosti ~alobkyn proti rozsudku Krajského soudu v Brn ze dne 18. 9. 2025, j. 62 Af 6/2025123,<br/><br/><br/>takto:<br/><br/><br/>I. Kasa ní stí~nost se zamítá.<br/><br/>II. }alobkyn nemá právo na náhradu náklado Yízení.<br/><br/>III. }alovanému se náhrada náklado Yízení nepYiznává.<br/><br/><br/>Odovodnní:<br/><br/><br/>I. Vymezení vci a rozsudek krajského soudu<br/><br/>[1] }alobkyn podala k Finan nímu úYadu pro Jihomoravský kraj (dále té~  správce dan ) daHová pYiznání k dani z pYíjmo právnických osob za zdaHovací období let 2018 a 2019, v nich~ do náklado vynalo~ených na dosa~ení, zajiatní a udr~ení zdanitelných pYíjmo zahrnula úroky z úvro poskytnutých ze strany spole nosti Fio banka, a. s. (dále té~  Fio banka ). Po provedených daHových kontrolách dospl správce dan k závru, ~e ~alobkyn a Fio banka byly spojenými osobami, a proto ~alobkyn uplatnila úroky z úvru v rozporu s § 25 odst. 1 písm. w) zákona . 586/1992 Sb., o daních z pYíjmo (dále té~  ZDP ).<br/><br/>[2] Na základ finan ní kontroly vydal správce dan dva dodate né platební výmry: 1) ze dne 22. 9. 2023, . j. 4115956/23/300352522712920, za zdaHovací období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, kterým byla ~alobkyni domYena daH vyaaí o 2 546 760 K  oproti daHovému pYiznání a stanoveno penále ve výai 509 352 K , a 2) ze dne 15. 1. 2024, . j. 58039/24/300352522712920, za zdaHovací období 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019, kterým byla ~alobkyni domYena daH vyaaí o 3 102 700 K  oproti daHovému pYiznání a stanoveno penále ve výai 620 540 K  (dále spole n té~  dodate né platební výmry ).<br/><br/>[3] Proti platebním výmrom se ~alobkyn odvolala. Rozhodnutím uvedeným v záhlaví ~alovaný její odvolaní zamítl a dodate né platební výmry potvrdil.<br/><br/>[4] }alobkyn podala proti rozhodnutí ~alovaného ~alobu, kterou krajský soud neshledal dovodnou a zamítl ji rozsudkem uvedeným v záhlaví. PYedmtem sporu byla otázka, zda ~alobkyn a Fio banka byly v rozhodném období spojenými osobami. Této otázce se krajský soud vnoval ji~ v kontextu dceYiné spole nosti ~alobkyn (spole nosti GRAND CLASS slu~by, s.r.o.) a té~e banky, pYi em~ shledal, ~e byly spojenými osobami. Jeho závry následn potvrdil i Nejvyaaí správní soud rozsudkem ze dne 28. 3. 2025, j. 5 Afs 197/202433 (dále té~  rozsudek ve vci Grand Class ). Krajský soud neshledal dovod se od tam vyslovených závro odchýlit a aplikoval je i na souzenou vc, neboe vztah mezi Fio bankou a spole ností Grand Class byl obdobný vztahu mezi uvedenou bankou a ~alobkyní. Z uvedené judikatury pYitom vyplývá, ~e zajiaeovacím pYevodem práva dochází k úplnému pYevodu vlastnictví obchodního podílu a nabyvatel se stává spole níkem spole nosti s veakerými právy a povinnostmi s tím spojenými. Osobami kapitálov spojenými ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP jsou podnikající právnické osoby, z nich~ jedna dr~í 100% obchodní podíl ve druhé právnické osob a je jejím jediným spole níkem. K takové situaci doalo i v dané vci. V rozhodném období byla Fio banka jediným spole níkem ~alobkyn (se 100% podílem). Optikou shora shrnuté judikatury tak ~alobkyn a Fio banka byly kapitálov spojenými osobami ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP. Na tom nemo~e nic zmnit ani ~alobní argumentace st~ovatelky. Rozsudek krajského soudu (stejn jako vaechna dále citovaná rozhodnutí Nejvyaaího správního soudu) je v plném znní dostupný na www.nssoud.cz a soud na nj na tomto míst pro stru nost odkazuje.<br/><br/>II. Dovody kasa ní stí~nosti<br/><br/>[5] }alobkyn (dále té~  st~ovatelka ) podala proti rozsudku krajského soudu kasa ní stí~nost z dovodo podYaditelných pod § 103 odst. 1 zákona . 150/2002 Sb., soudního Yádu správního (dále jen  s. Y. s. ). St~ovatelka v první Yad poukazuje na nepYezkoumatelnost rozsudku krajského soudu. Krajský soud se se st~ejní argumentací st~ovatelky vypoYádal odkazem na své pYedchozí rozhodnutí a rozsudek ve vci Grand Class, a nevypoYádal tak vaechny vznesené námitky. Nadto, rozsudek ve vci Grand Class je ve zjevném rozporu s pYedchozí judikaturou Nejvyaaího správního soudu, pro e~ by dle st~ovatelky mla vc být pYedlo~ena rozaíYenému senátu Nejvyaaího správního soudu. V dalaím okruhu stí~ních námitek st~ovatelka brojí proti závru krajského soudu, ~e st~ovatelka a Fio banka byly spojenými osobami dle § 25 odst. 1 písm. w) ZDP. Krajský soud ml na základ st~ovatelkou akcentovaných specifik vztahu mezí ní a Fio bankou (zejména smysl a ú el daného pYevodu, úprava vzájemných práv a povinností) dospt k opa nému závru. Podle st~ovatelky je podstata institutu zajiaeovacího pYevodu práva natolik vzdálená skute nému pYevodu, ~e nemo~e zalo~it nesplnní podmínek pro neuznání odpisu úroko. Ostatn, i pokud by tomu tak nebylo, platí tento stav jen po dobu trvání zajiaeovacího pYevodu práva, neboe jeho zánik má ú inky ex tunc a je tak nutné na nj hledt tak, jako by zde nikdy nebyl, co~ potvrzuje i judikatura Nejvyaaího soudu. Závr krajského soudu je v rozporu i se stanoviskem Finan ního analytického úYadu ze dne 9. 11. 2018. St~ovatelka je dále názoru, ~e aplikace § 25 ZDP na danou situaci vede ke zneu~ití práva. Z uvedených dovodo st~ovatelka navrhla, aby Nejvyaaí správní soud napadený rozsudek, jako~ i rozhodnutí ~alovaného zruail a vc vrátil ~alovanému k dalaímu Yízení. <br/><br/><br/><br/><br/>III. VyjádYení ~alovaného a replika<br/><br/>[6] }alovaný ve vyjádYení uvedl, ~e rozsudek krajského soudu neshledává nepYezkoumatelným. Krajský soud se vyjádYil ke vaem argumentom uplatnným v ~alob. Skute nost, ~e ást argumentace vypoYádal odkazem na svoj pYedchozí rozsudek, resp. na rozsudek ve vci Grand Class, nezat~uje rozsudek vadou nepYezkoumatelnosti. Rozsudek ve vci Grand Class není v rozporu s pYedcházející judikaturou Nejvyaaího správního soudu. Pro danou vc pYitom není rozhodné, zda Fio banka nevlo~ila peníze do základního kapitálu st~ovatelky, jako~ ani to, zda k zániku zajiaeovacího pYevodu obchodního podílu doalo dle judikatury Nejvyaaího soudu s ú inky ex tunc. Závrem ~alovaný rozsáhle nesouhlasí s tím, jak st~ovatelka porovnává zajiaeovací pYevod práva a zástavní právo. St~ovatel ina argumentace nijak nezohledHuje, jaké konkrétní ú inky mají jednotlivé instituty v okam~iku jejich sjednání a po dobu jejich trvání. Práv tyto odlianosti opodstatHují jejich odliané daHové hodnocení. }alovaný dále nesouhlasí s tvrzením st~ovatelky, ~e by svým postupem zneu~il právo. Postupoval v souladu s právní úpravou. }alovaný navrhl, aby Nejvyaaí správní soud kasa ní stí~nost jako nedovodnou zamítl. <br/><br/>[7] St~ovatelka zaslala Nejvyaaímu správnímu soudu repliku k vyjádYení ~alovaného. V ní setrvala na své argumentaci, kterou dále rozvedla. St~ovatelka zejména setrvává na tom, ~e pro vc je podstatné, ~e k zániku zajiaeovacího pYevodu práva dochází s ú inky ex tunc, co~ dovozuje judikatura Nejvyaaího soudu. Oporu pro její argumentaci poskytuje i judikatura Nejvyaaího správního soudu (napY. rozsudek ze dne 21. 11. 2018, j. 7 Afs 351/201832). St~ovatelka sice v obecné rovin souhlasí s ~alovaným, ~e klí ové je, zdali doalo k faktickému pYevodu práva i nikoliv, vzhledem k okolnostem dané vci byl pYevod práva toliko formální. Nesouhlasí ani s tím, ~e by postup správce dan nebylo lze pova~ovat za zneu~ití práva. <br/><br/>IV. Posouzení vci Nejvyaaím správním soudem<br/><br/>[8] Nejvyaaí správní soud pYi posuzování kasa ní stí~nosti hodnotil, zda jsou splnny podmínky Yízení. Zjistil, ~e kasa ní stí~nost má po~adované nále~itosti a je projednatelná. Dovodnost kasa ní stí~nosti posoudil v mezích jejího rozsahu a uplatnných dovodo (§ 109 odst. 3 a 4 s. Y. s.).<br/><br/>[9] Kasa ní stí~nost není dovodná.<br/><br/>[10] Nejvyaaí správní soud pYedn uvádí, ~e se k otázkám pYedestYeným v kasa ní stí~nosti vyjádYil, a to v rozsudku ve vci Grand Class (rozsudek NSS ze dne 28. 3. 2025, j. 5 Afs 197/202433). Uvedeným rozsudkem Nejvyaaí správní soud zamítl v podstat identicky koncipovanou kasa ní stí~nost st~ovatelky, která byla dceYinou spole ností nynjaí st~ovatelky a nacházela se tak v obdobném postavení k Fio bance. Nejvyaaí správní soud pYedn nesouhlasí se st~ovatelkou, ~e by panoval rozpor mezi rozsudkem ve vci Grand Class a rozsudkem Nejvyaaího správního soudu ze dne 4. 10. 2007, j. 9 Afs 52/200762, pro který by bylo tYeba pYedlo~it vc rozaíYenému senátu Nejvyaaího správního soudu. K této skute nosti se ostatn vyjádYil ji~ i Ústavní soud. Ten usnesením ze dne 30. 6. 2025, sp. zn. II. ÚS 1579/25, odmítl pro zjevnou neopodstatnnost ústavní stí~nost práv proti rozsudku ve vci Grand Class. Konstatoval, ~e Nejvyaaí správní soud nezasáhl do ústavního práva na zákonného soudce tím, ~e otázku nepYedlo~il k posouzení rozaíYenému senátu. Podle Ústavního soudu takový postup nebyl nutný, neboe se rozsudek ze dne 4. 10. 2007, j. 9 Afs 52/200762, týká dan z nemovitosti, a na vc není aplikovatelný (srov. bod 13 uvedeného usnesení). <br/><br/>[11] V zájmu zachování jednotnosti judikatury a s ohledem na skutkovou a právní podobnost obou vcí nyní rozhodující senát závry obsa~ené v rozsudku ve vci Grand Class pYebírá v plném rozsahu i pro nyní souzenou vc.<br/>[12] Stran st~ovatelkou tvrzené nepYezkoumatelnosti konstatuje Nejvyaaí správní soud, ~e podle ustálené judikatury nepYezkoumatelnost pro nedostatek dovodo musí být vykládána ve svém skute ném smyslu, tj. jako nemo~nost pYezkoumat ur ité rozhodnutí i opatYení pro nemo~nost zjistit v nm jeho obsah nebo dovody, pro které bylo vydáno (usnesení rozaíYeného senátu NSS ze dne 19. 2. 2008, j. 7 Afs 212/200676). Zruaení rozsudko krajských soudo pro nepYezkoumatelnost pYipadá v úvahu pouze tehdy, neníli z odovodnní rozhodnutí krajského soudu vobec patrno, jak soud hodnotil podstatné dovody i skute nosti uplatnné v rámci ~alobních (návrhových) bodo. Naopak nelze pova~ovat za nepYezkoumatelné takové rozhodnutí krajského soudu, z jeho~ odovodnní lze (bye i zohlednním celkového kontextu dovodo uvedených v odovodnní) seznat, jaký názor krajský soud zaujal vo i dole~itým skutkovým a právním otázkám podstatným pro rozhodnutí projednávané vci. NepYezkoumatelnost pro nedostatek dovodo nemo~e být zalo~ena tím, ~e odovodnní krajského soudu je pouze stru né i argumenta n chudé, popY. ~e krajský soud nevyvracel ka~dý díl í argument uplatnný ú astníky. RozaíYený senát Nejvyaaího správního soudu pYitom zdoraznil, ~e  pYezkoumatelnost rozhodnutí krajského soudu není hodnotou sama o sob. Zruaení rozhodnutí krajských soudo zpravidla pro ú astníky i osoby zú astnné na Yízení, v etn toho, který podává kasa ní stí~nost, neznamená ~ádný pYínos. Výsledkem je naopak pravideln prodlou~ení a prodra~ení soudního Yízení. I proto je nutné k aplikaci kasa ního dovodu spo ívajícího v nepYezkoumatelnosti pro nedostatek dovodo pYistupovat krajn zdr~enliv (usnesení rozaíYeného senátu NSS ze dne 5. 12. 2017, j. 2 As 196/2016123, body 2930). <br/><br/>[13] Rozsudek krajského soudu není nepYezkoumatelný. Krajský soud neopomenul vypoYádat ~ádnou st~ejní námitku v . námitky dovozující nenaplnní definice kapitálov spojených osob ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP. Je sou asn pravdou, ~e krajský soud se s ástí ~alobní argumentace vypoYádal odkazem na svoj pYedcházející rozsudek v podobné vci (kdy rozhodoval o dceYiné spole nosti st~ovatelky), resp. na rozsudek Nejvyaaího správního soudu ve vci Grand Class, kterým byly jeho závry potvrzeny. Na takovém postupu ale neshledává Nejvyaaí správní soud nic nezákonného. Jak uvedl napY. v rozsudku ze dne 11. 12. 2008, j. 8 As 31/200872, podpoYilli krajský soud své právní závry v konkrétní vci odkazy na pYiléhavou judikaturu, lze jeho postup ozna it za ~ádoucí. To je i daný pYípad. Ani zbývající ásti argumentace krajského soudu nelze pova~ovat za nepYezkoumatelné. Krajský soud Yádn vysvtlil, pro  ~alobu zamítl, resp. pro  neshledal dovod ke zruaené ~alobou napadeného rozhodnutí na základ ~alobní argumentace. Subjektivní nesouhlas st~ovatelky se závry krajského soudu pak nevyvolává nutnost zruaení jeho rozsudku pro nepYezkoumatelnost (srov. rozsudky NSS ze dne 12. 11. 2013, j. 2 As 47/201330, bod 9, i ze dne 29. 4. 2010, j. 8 As 11/2010163).<br/><br/>[14] Jádrem sporu v nynjaí vci je otázka, zda st~ovatelka a Fio banka byly v rozhodném období spojenými osobami, a tedy zda ~alovaný postupoval správn, neuznalli st~ovatelce jako náklady ovlivHující výsledek hospodaYení úroky z úvro poskytnutých Fio bankou.<br/><br/>[15] Podle § 23 odst. 7 písm. a) bodu 1 ZDP jestli~e se jedna osoba pYímo podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech druhé osoby, anebo se jedna osoba pYímo podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech více osob; a pYitom tento podíl pYedstavuje alespoH 25 % základního kapitálu nebo 25 % hlasovacích práv tchto osob, jsou vaechny tyto osoby vzájemn osobami pYímo kapitálov spojenými.<br/><br/>[16] Podle § 25 odst. 1 písm. w) ZDP za výdaje (náklady) vynalo~ené k dosa~ení, zajiatní a udr~ení pYíjmo pro daHové ú ely nelze uznat mj. finan ní výdaje (náklady), kterými se pro ú ely tohoto zákona rozumí úroky z úvrových finan ních nástrojo a související výdaje (náklady), v etn výdajo (náklado) na obstarání, zpracování úvro, poplatko za záruky, pokud je vYitel osobou spojenou ve vztahu k dlu~níkovi (§ 23 odst. 7), a to ve výai finan ních výdajo (náklado) z ástky, o kterou úhrn úvrových finan ních nástrojo od spojených osob v probhu zdaHovacího období nebo období, za n~ se podává daHové pYiznání, pYesahuje aestinásobek výae vlastního kapitálu, jeli pYíjemcem úvrového finan ního nástroje banka nebo pojiaeovna, nebo tyYnásobek výae vlastního kapitálu u ostatních pYíjemco úvrových finan ních nástrojo. V pYípad, ~e podmínkou pro poskytnutí úvrového finan ního nástroje dlu~níkovi vYitelem je poskytnutí pYímo souvisejícího úvru, zápoj ky nebo vkladu tomuto vYiteli osobou spojenou ve vztahu k dlu~níkovi, pova~uje se pro ú ely tohoto ustanovení a vzhledem k tomuto úvrovému finan nímu nástroji vYitel za osobu spojenou ve vztahu k dlu~níkovi.<br/><br/>[17] Z právní úpravy tedy vyplývá, ~e k vylou ení úroko z úvrového nástroje z daHov uznatelných náklado dlu~níka dojde v~dy, kdy jsou kumulativn splnny následující podmínky § 25 odst. 1 písm. w) ZDP: a) dlu~níkovi byl poskytnut úvrový nástroj, b) vYitel je osobou spojenou s dlu~níkem a c) poskytnutý úvr pYekro í zákonem stanovený rámec. <br/><br/>[18] Mezi st~ovatelkou a ~alovaným pYitom není sporu o tom, ~e jsou splnny podmínky a) a c). Spornou zostává pouze otázka, zda st~ovatelka (coby dlu~ník) a Fio banka (coby vYitel) byly spojenými osobami [podmínka b)].<br/><br/>[19] Danou otázku pYitom posoudil krajský soud zcela v souladu s rozsudkem Nejvyaaího správního soudu ve vci Grand Class, resp. jemu pYedcházejícím rozsudkem krajského soudu, které se zabývaly skutkov a právn obdobnou situací (kapitálovým spojením mezi Fio bankou a dceYinou spole ností st~ovatelky). Nejvyaaí správní soud v rozsudku (bod 39) mj. uvedl, ~e  souhlasn s krajským soudem dospl k závru, ~e zajiaeovacím pYevodem práva dochází k úplnému pYevodu vlastnictví obchodního podílu a nabyvatel se stává spole níkem spole nosti s ru ením omezeným s veakerými právy a povinnostmi s tím spojenými. To, ~e alo o zajiaeovací pYevod práva, se obecn projeví pouze v tom, ~e v budoucnu mo~e nastat situace, kdy dojde k obnovení vlastnictví st~ovatele. Nejedná se tak pouze o pYevod formální, jak se myln st~ovatel domnívá. I podle názoru Nejvyaaího správního soudu tak zajiaeovacím pYevodem práva dochází k úplnému pYevodu vlastnictví obchodního podílu a nabyvatel se stává spole níkem spole nosti s veakerými právy a povinnostmi s tím spojenými. K takové situaci dojde mj. tehdy, pokud právnická osoba vlastní 100 % obchodního podílu jiné právnické osoby. Zajiaeovací pYevod práva k obchodnímu podílu pYitom není pouhý formální pYevod bez faktických dopado do práv spojených s obchodním podílem. Zajiaeovacím pYevodem práva k obchodnímu podílu dochází ke zmn v osob spole níka dané spole nosti, a to bez ohledu na dalaí ujednání obsa~ená ve smlouv o zajiaeovacím pYevodu (rozsudek Nejvyaaího správního soudu ve vci Grand Class, bod 39 a násl., a rozsudek Krajského soudu v Brn ze dne 17. 6. 2024, j. 55 Af 37/202297). <br/><br/>[20] Z uvedené judikatury týkající se skutkov i právn obdobné vci tedy vyplývá, ~e osobami kapitálov spojenými ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP jsou podnikající právnické osoby, z nich~ jedna dr~í 100% obchodní podíl ve druhé právnické osob a je jejím jediným spole níkem. V takovém pYípad má toti~ první právnická osoba plnou majetkovou ú ast v právnické osob druhé. Taková situace nastala i v nynjaí vci. Fio banka na základ smlouvy o pYevodu obchodního podílu nabyla celý obchodní podíl ve st~ovatelce, který dosud vlastnil jiný spole ník. Takto pYitom na danou vc nahlí~el i krajský soud.<br/><br/>[21] Dovod k pYehodnocení výae uvedených závro neshledal kasa ní soud ani na základ obsahu kasa ní stí~nosti. <br/><br/>[22] Pokud jde o st~ovatelkou akcentovaný výkon hlasovacích práv, Nejvyaaí správní soud souhlasí se závrem krajského soudu v bod 17 napadeného rozsudku:  Tvrzení ~alobce, ~e Fio banka  nezasahovala do podnikání ~alobce , je pak nepodstatné, proto~e míra (rozsah) i konkrétní zposob  zasahování do podnikání nejsou okolnostmi pro dovození vztahu kapitálov spojených osob ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP ur ujícími. Nejvyaaí správní soud nepova~uje za relevantní ani to, ~e se Fio banka prostYednictvím soukromoprávního ujednání svých hlasovacích práv vzdala ve prospch tYetí osoby. Závr o kapitálovém propojení ve smyslu výae citovaných ustanovení to nenaruauje. Jak ji~ soud uvedl výae, zajiaeovacím pYevodem práva dochází k úplnému pYevodu vlastnictví obchodního podílu a nabyvatel se stává spole níkem spole nosti s veakerými právy a povinnostmi s tím spojenými. K takové situaci dojde i tím, ~e právnická osoba získá vlastnictví 100 % obchodního podílu v jiné právnické osob. Zajiaeovací pYevod práva k obchodnímu podílu pYitom není toliko formálním pYevodem. Tímto pYevodem dochází ke zmn v osob spole níka dané spole nosti, a to bez ohledu na dalaí ujednání obsa~ená ve smlouv o zajiaeovacím pYevodu (srov. shora citovanou judikaturu).<br/><br/>[23] St~ovatelka dále vytýká krajskému soudu a ~alovanému, ~e se nezabývali tím, zda Fio banka poskytla kapitál ve výai 25 % základního kapitálu. To vaak pro danou vc není podstatné. Jak ji~ soud uvedl výae, z rozsudku ve vci Grand Class, resp. z pYedcházející rozsudku krajského soudu vyplývá, ~e zajiaeovací pYevod 100% podílu vyvolává kapitálové spojení osob ve smyslu § 25 odst. 1 písm. w) ZDP. Správní orgány tak nebyly povinny obstarat dokaz pro to, ~e Fio banka poskytla st~ovatelce kapitál alespoH ve výai 2 500 000 K , jak tvrdí st~ovatelka. St~ovatelka dovozuje podmínku nad rámec toho, co vy~aduje zákon. Z hlediska naplnní pojmu závislých osob posta ovalo prokázat, ~e Fio banka získala zajiaeovacím pYevodem práva 100% podíl na st~ovatelce. To prokázáno bylo. <br/><br/>[24] St~ovatelka v kasa ní stí~nosti dále obsáhle poukazuje na rozdíly mezi zástavním pYevodem práva a  skute ným pYevodem . Podle st~ovatelky je cílem skute ného pYevodu práva pYevod hodnot, ale u zajiaeovacího pYevodu je jím toliko zajiatní závazku. Navíc, v konkrétním nastavení vztaho nemohla nastat situace, kdy by si Fio banka podíl ponechala; v pYípad nesplnní dluhu byla povinna ho zpen~it. Sou ástí smluvního nastavení bylo i vzdání se hlasovacích práv, plodo a u~itko podílu a zna né omezení mo~ností zcizení podílu. <br/><br/>[25] Nejvyaaí správní soud se vaak domnívá, ~e tyto úvahy nejsou pYiléhavé. Nejvyaaí správní soud ji~ v rozsudku ve vci Grand Class, bod 41, na základ pYedcházející judikatury vylo~il, ~e srovnávání zástavního práva a zajiaeovacího pYevodu práva není na míst, pYi em~ krajský soud v napadeném rozsudku tyto závry pYebírá (srov. bod 24). Jak pYiléhav poukázal ji~ krajský soud, judikatura v minulosti dovodila, ~e zajiaeovací pYevod obchodního podílu nelze zamHovat se zástavním právem, neboe jde o odliané právní instituty s rozdílnými ú inky. Nejvyaaí správní soud té~ opakovan doael k závru, ~e volba konkrétního zposobu zajiatní závazku je projevem smluvní autonomie stran a mo~e mít zcela odliané daHové dosledky (srov. napYíklad rozsudky NSS ze dne 18. 11. 2015, j. 6 Afs 300/201427, a ze dne 6. 10. 2004, j. 1 Afs 26/200441, . 1172/2007 Sb. NSS).<br/><br/>[26] Jak nadto správn poukázal ~alovaný, st~ovatelka srovnání provádí ex post optikou. Hodnotí výsledky, a nikoliv probh tchto právních vztaho. Zásadním rozdílem mezi zástavou a zajiaeovacím pYevodem práva je skute nost, ~e v probhu realizace zajiaeovacího pYevodu práva se nabyvatel stává skute ným vlastníkem vci. Jak pYitom vyplývá z bodu 39 rozsudku ve vci Grand Class,  zajiaeovacím pYevodem práva dochází k úplnému pYevodu vlastnictví obchodního podílu a nabyvatel se stává spole níkem spole nosti s ru ením omezeným s veakerými právy a povinnostmi s tím spojenými. I dle konstantní judikatury Nejvyaaího soudu vYitel nabývá na základ smlouvy o zajiaeovacím pYevodu práva  plné vlastnictví, a takto nabyté vlastnické právo je oprávnn pYevést na dalaí osobu, pYípadn pYísluanou vc dát do zástavy. I kdyby pYevedl vlastnictví, ani~ by (dosud) nastoupila uhrazovací funkce zajiaeovacího pYevodu práva (zatím nenastal stav, ~e by zajiatná pohledávka nebyla Yádn a v as splnna), nabývající tYetí osoba pYejímá spolu s vlastnictvím také rozvazovací podmínku ze zajiaeovacího pYevodu práva, co~ znamená, ~e se pYi splnní rozvazovací podmínky ze zajiaeovacího pYevodu práva stává vlastníkem vci bez dalaího povodní vlastník (srov. rozsudky NS ze dne 8. 9. 2011, sp. zn. 21 Cdo 3766/2010, a ze dne 21. 6. 2016, sp. zn. 21 Cdo 4979/2015). V této souvislosti lze odkázat i na rozsudek krajského soudu ze dne 17. 6. 2024, j. 55 Af 37/202297, který byl potvrzen rozsudkem ve vci Grand Class. V nm (bod 36) krajský soud uvedl, ~e v pYípad zajiaeovacího pYevodu práva se nejedná o  jakýsi pouhý formální pYevod bez faktických dopado do práv spojených s obchodním podílem. Zajiaeovacím pYevodem práva k obchodnímu podílu dochází jednozna n ke zmn v osob spole níka dané spole nosti, a to v zásad bez ohledu na dalaí ujednání obsa~ená ve smlouv o zajiaeovacím pYevodu (srov. rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 18. 11. 2015, . j. 6 Afs 300/201427). Nejvyaaí správní soud s tmito závry souhlasí. <br/><br/>[27] Pokud pak st~ovatelka poukazuje na stanovisko Finan n analytického úYadu ze dne 9. 11. 2018, toto stanovisko se týká výkladu zákona . 253/2008 Sb., resp. posuzování skute ného majitele právnické osoby podle tohoto zákona. Není proto relevantní pro danou vc. Lze dodat, ~e uvedený orgán není správcem dan a nemo~e tak zalo~it správní praxi pYi správ daní (usnesení rozaíYeného senátu NSS ze dne 21. 7. 2009, j. 6 Ads 88/2006132, . 1915/2009 Sb. NSS, bod 81).<br/><br/>[28] V dalaím okruhu stí~ních námitek st~ovatelka dovozuje, ~e i kdyby bylo mo~né hovoYit o kapitálovém spojení st~ovatelky a Fio banky, aplikace § 25 odst. 1 písm. w) ZDP pYedstavuje zneu~ití práva ~alovaným, který institut pou~il na zcela odlianou situaci, ne~ pro kterou byl zamýalen. St~ovatelka se odvolává pYedevaím na rozsudek ze dne 19. 12. 2007, j. 7 Afs 186/200696, v nm~ Nejvyaaí správní soud zhodnotil smysl právní úpravy obsa~ené v § 25 odst. 1 písm. w) ZDP:  Smyslem a ú elem citovaného ustanovení je zabránit pYesouvání prostYedko, je~ by jinak podléhaly dani z pYíjmo, z jednoho z ovlivHovaných subjekto na druhý subjekt tak, ~e prvnímu z nich bude druhým poskytnut vysoký úvrový rámec, z eho~ pro nj zároveH vyplyne povinnost platit druhému subjektu relativn velké ástky na úrocích. Vylou íli se u takových úroko nad ur itý zákonem pYipuatný rámec jejich daHová uznatelnost, znemo~ní se tak subjektu, který by ml úroky platit, mo~nost  vytváYet takovéto náklady sni~ující jeho daHovou povinnost. Existujeli mezi dvma subjekty vztah ovlivnní, lze pYedpokládat, ~e úvrová pravidla mohou být mezi nimi nastavena tak, aby co nejvíc sni~ovala jejich daHovou povinnost koordinací vzájemných postupo, v etn napY. úrokových sazeb a charakteru splátkového kalendáYe, co~ je z hlediska maximalizace daHového výnosu ne~ádoucí. <br/><br/>[29] Nejvyaaí správní soud st~ovatelce nepYisvd il. Podle jeho názoru aplikace dané právní úpravy na pYípad st~ovatelky neodporuje smyslu a ú elu právní úpravy vylou ení uznatelnosti úroko. St~ovatelka se ve své argumentaci odvolává na výae citovanou pasá~ rozsudku ze dne 19. 12. 2007, j. 7 Afs 186/200696. Jeho závry vaak dezinterpretuje. Nejvyaaí správní soud nepochybn nemínil omezit posobnost tohoto ustanovení pouze na situace, kdy dochází k umlému vytváYení náklado. Naopak, sám konstatoval, ~e vylou ení odpiso úroko za této situace posobí v podstat jako preventivní norma, aby k tmto situacím nedocházelo ( smyslem a ú elem citovaného ustanovení je zabránit&  ). Nejvyaaí správní soud se tedy nedomnívá, ~e by aplikace této normy na souzenou situaci pYedstavovala projev protiústavní svévole nebo ~e by se míjela se smyslem a ú elem právní úpravy. Z hlediska § 25 odst. 1 písm. w) ZDP toti~ není podstatný úmysl stran, resp. zda skute n doalo ke sní~ení daHové povinnosti. K tomu odkazuje soud na rozsudek krajského soudu ze dne 17. 6. 2024, j. 55 Af 37/202297, který byl potvrzen rozsudkem ve vci Grand Class. V bod 41 krajský soud navazuje na zmínnou judikaturu Nejvyaaího správního soudu a pYiléhav konstatuje:  Zdejaí soud pYitom zdorazHuje, ~e z hlediska zákonného textu je irelevantní, zda ke sní~ení daHové povinnosti skute n doalo nebo zda ji spojené osoby mly v úmyslu. K vylou ení úroko z úvrového nástroje (nebo jiných souvisejících náklado) z daHov uznatelných náklado dlu~níka dojde v~dy tehdy, jsouli kumulativn splnny následující podmínky: a) poskytnutí úvrového nástroje; b) vYitel je spojenou osobou s dlu~níkem; c) poskytnutý úvr pYekro í zákonem stanovený rámec. Tmto východiskom konvenuje i zposob, jakým se krajský soud vypoYádal s obdobn koncipovanou ~alobní námitkou v bod 25 napadeného rozsudku. <br/><br/>[30] Pro danou vc není rozhodné ani to, ~e z usnesení Nejvyaaího soudu ze dne 21. 6. 2016, sp. zn. 21 Cdo 4979/2015, vyplývá, ~e k zániku zajiaeovacího pYevodu práva dochází s ú inky ex tunc. Nejvyaaí správní soud ~ádným zposobem nezpochybHuje roli Nejvyaaího soudu jako sjednotitele judikatury v oblasti soukromého práva, a tedy i v otázce zajiaeovacího pYevodu práva. Uvedená otázka se vaak netýká výkladu soukromoprávních ujednání, ale daHovprávní klasifikace ur itých skute ností, bye majících svoj povod v právu soukromém. Zdejaí soud ji~ opakovan judikoval, ~e daHové právo provádí fakticky autonomní klasifikaci rozných soukromoprávních ujednání a vyvozuje z nich samostatné daHovprávní dosledky (rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 6. 10. 2025, j. 22 Afs 24/202548, body 3334). V této oblasti je pak orgánem nadaným pravomocí k sjednocování rozhodovací praxe práv Nejvyaaí správní soud, který v rozsudku ve vci Grand Class vyslovil, ~e skute nost, ~e pYevod práva zanikl s ú inky ex tunc, nemo~e nic znamenat pro (inherentn retrospektivní) klasifikaci daHovprávní uznatelnosti odpisu úroko z úvru mezi osobami, které byly v té dob kapitálov spojené. Pro danou vc není relevantní ani rozsudek zdejaího soudu ze dne 21. 11. 2018, j. 7 Afs 351/201832. Týká se toti~ (opt) dan z nemovitých vcí. Lze pYipomenout, ~e v ji~ citovaném usnesení ze dne 30. 6. 2025, sp. zn. II. ÚS 1579/25, bod 13, Ústavní soud odmítl aplikaci judikatury z oblasti dan z nemovitostí na souzenou vc,  a to zejména pro odlianost obou daní. <br/><br/>[31] Lze tak uzavYít, ~e Nejvyaaí správní soud neshledal na podklad kasa ní stí~nosti dovod pro zruaení rozsudku krajského soudu, resp. napadeného rozhodnutí ~alovaného. Závry krajského soudu a ~alovaného odpovídají právní úprav a judikatuYe. Nejvyaaí správní soud neshledal dovod se od své pYedcházející judikatury odchýlit. Souhlasí tedy s krajským soudem, ~e ~alovaný správn dovodil, ~e st~ovatelka byla kapitálov spojenou osobou se spole ností Fio banka. <br/><br/>V. Závr a náklady Yízení<br/><br/>[32] Z uvedených dovodo Nejvyaaí správní soud kasa ní stí~nost zamítl (§ 110 odst. 1 vta druhá s. Y. s.). Ve vci rozhodl soud na základ oprávnní stanoveného v § 109 odst. 2 s. Y. s. bez jednání.<br/><br/>[33] Soud rozhodl o náhrad náklado Yízení o kasa ní stí~nosti podle § 60 odst. 1 vty první s. Y. s. za pou~ití § 120 s. Y. s. St~ovatelka nebyla v Yízení o kasa ní stí~nosti úspaná, proto nemá právo na náhradu náklado Yízení. }alovanému, kterému by jinak právo na náhradu náklado Yízení o kasa ní stí~nosti pYísluaelo, soud náhradu náklado Yízení nepYiznal, proto~e mu v Yízení o kasa ní stí~nosti nevznikly ~ádné náklady nad rámec b~né úYední innosti.<br/><br/><br/>Pou ení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostYedky pYípustné. <br/><br/><br/>V Brn 20. ledna 2026<br/><br/><br/>Tomáa Foltas<br/>pYedseda senátu<br/></body> </html>