<!DOCTYPE html> <html lang="cs"> <head> <title> 4 Afs 247/2024- 49 - text</title> </head> <body> ÿþ 4 Afs 247/2024-54<br/>pokra ování<br/>[OBRÁZEK]<br/><br/> ESKÁ REPUBLIKA<br/><br/><br/>ROZSUDEK<br/>JMÉNEM REPUBLIKY<br/><br/><br/>Nejvyaaí správní soud rozhodl v senát slo~eném z pYedsedy JUDr. JiYího Pally a soudco Mgr. Aleae Rozto ila a Mgr. Petry Weissové v právní vci ~alobkyn: DIMEJ Group a.s., I  04026357, se sídlem B. Nmcové 1692/38, eské Budjovice, zast. Mgr. Lucií `tindlovou, advokátkou, se sídlem Lannova tY. 16/13, eské Budjovice, proti ~alovanému: Odvolací finan ní Yeditelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, o ~alob proti rozhodnutí ~alovaného ze dne 24. 11. 2023, . j. 39215/23/520010421705721, v Yízení o kasa ní stí~nosti ~alobkyn proti rozsudku Mstského soudu v Praze ze dne 19. 9. 2024, . j. 11 Af 2/202453,<br/> <br/>takto:<br/><br/>I. Kasa ní stí~nost se zamítá.<br/><br/>II. }ádný z ú astníko nemá právo na náhradu náklado Yízení o kasa ní stí~nosti.<br/><br/><br/>Odovodnní:<br/><br/>I. Shrnutí pYedcházejícího Yízení<br/>[1] }alovaný rozhodnutím ze dne 24. 11. 2023, . j. 39215/23/520010421705721, podle § 116 odst. 1 písm. c) zákona . 280/2009 Sb., daHový Yád, ve znní pozdjaích pYedpiso (dále jen  daHový Yád ), a podle zákona . 586/1992 Sb., o daních z pYíjmo, ve znní rozhodném pro nyní posuzovanou vc (dále jen  zákon o daních z pYíjmo ), zamítl odvolání ~alobkyn a potvrdil dodate ný platební výmr Finan ního úYadu pro hlavní msto Prahu (dále jen  správce dan ) ze dne 15. 7. 2022, . j. 6056783/22/200151521110828, kterým byla ~alobkyni dodate n stanovena k pYímé úhrad daH z pYíjmo fyzických osob vybíranou srá~kou podle zvláatní sazby dan za zdaHovací období roku 2018 ve výai 3.529.411 K  a sou asn stanovena povinnost uhradit z této ástky penále ve výai 705.882 K , a platební výmr ze dne 15. 7. 2022, . j. 6055900/22/200151521110828, kterým byla ~alobkyni stanovena k pYímé úhrad daH z pYíjmo fyzických osob vybíranou srá~kou podle zvláatní sazby dan za zdaHovací období roku 2019 ve výai 10.775.958 K .<br/>[2] Mstský soud v Praze (dále jen  mstský soud ) rozsudkem ze dne 19. 9. 2024, . j. 11 Af 2/202453, ~alobu proti tomuto rozhodnutí ~alovaného zamítl.<br/>[3] V odovodnní rozsudku se mstský soud nejprve zabýval naplnním podmínek pro aplikaci institutu zneu~ití práva. V této souvislosti citoval dot ená ustanovení zákona o daních z pYíjmo a daHového Yádu, judikaturu Soudního dvora Evropské unie a Nejvyaaího správního soudu a odbornou literaturu. Konstatoval, ~e mezi stranami bylo sporné, zda se ~alobkyn dopustila zneu~ití práva v rámci transakcí spojených s restrukturalizací holdingu EGE, spol. s r. o. (dále jen spole nost  EGE ). Popsal proto rovn~ povahu holdingu a uvedl, ~e bylo nutné vyhodnotit, zda nebyla restrukturalizace provedená ~alobkyní motivována daHovým zvýhodnním jako jejím hlavním ú elem. Mstský soud shledal zneu~ití práva ve dvou operacích. První z nich spo ívala v tom, ~e docházelo k výplatám podílo na zisku (dividend) majícím povod ve spole nosti EGE, a to pYes spole nost EGE HOLDING a.s. (dále jen spole nost  EGE HOLDING ) do tyY akciových spole ností, z nich~ jednou byla ~alobkyn. Výplata dividendových pYíjmo byla mezi propojenými spole nostmi osvobozena od dan. Podstatou druhé operace byly výplaty (vrácení) pYíplatku mimo základní kapitál, co~ umo~nilo ~alobkyni vyplácet svému akcionáYi finan ní prostYedky získané od dceYiné spole nosti, a to nikoli jako podíl na zisku, nýbr~ z titulu sní~ení ostatních kapitálových fondo. Mstský soud doplnil, ~e vrácení pYíplatku mimo základní kapitál podléhá 15% dani, pYi em~ tento pYíjem se sni~oval o nabývací cenu podílu na spole nosti a v posuzovaném pYípad nebyly vyplacené finan ní prostYedky zdanny s ohledem na skute nost, ~e nabývací cena pYekra ovala výai pYíplatku mimo základní kapitál. Dále zopakoval ostatní nestandardní okolnosti, které identifikoval ji~ ~alovaný, a rovn~ argumentaci ~alobkyn, podle ní~ nebyl ú elem jejích operací zisk daHového zvýhodnní, nýbr~ pYíprava na mezigenera ní pYesun kapitálu, eliminace podnikatelských rizik a nastavení ekonomicky efektivních vztaho.<br/>[4] Mstský soud shledal popsané transakce zneu~itím práva. Konstatoval, ~e nijak nepopíral samotnou restrukturalizaci, jeliko~ rozvr~ení podnikání bylo pln v rukou ~alobkyn. Samotná restrukturalizace zneu~ití práva nepYedstavovala. Ve spojení s dalaími dvma transakcemi vaak ji~ naplnila objektivní a subjektivní podmínky zneu~ití práva. }alobkyn toti~ umle vytvoYila situaci, na základ ní~ její spole níci formáln naplnili podmínky pro to, aby si mohli vyplatit peníze získané od dceYiné spole nosti ve form podílu na zisku a neodvést z tohoto pYíjmu srá~kovou daH. }alobkyn tak umo~nila formální splnní podmínek definovaných v § 19 odst. 1 písm. ze) bodu 1 a § 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z pYíjmo, co~ vaak odporovalo smyslu a ú elu právní úpravy. Hlavním ú elem pYedmtných transakcí byl zisk daHového zvýhodnní. Ve vztahu k naplnní subjektivní podmínky zneu~ití práva mstský soud konstatoval, ~e v tomto ohledu tí~ilo dokazní bYemeno daHové orgány, které jej vaak Yádn unesly. Vyhodnotily skutkový stav vci a své závry Yádn odovodnily, pYi em~ konkrétn vymezily jednotlivé nestandardní okolnosti, které hodnotily v kontextu restrukturalizace holdingu EGE a následných operací. }alobkyn sou asn neuvedla dostate n pYesvd ivé dovody, jimi~ by vyvrátila závr daHových orgáno, podle nho~ byl cílem jejího postupu zisk daHového zvýhodnní. Bye se podle mstského soudu nemuselo jednat o ú el jediný, jednalo se o ú el pYeva~ující.<br/>[5] Ve vztahu k otázce unesení dokazního bYemene daHovými orgány mstský soud nejprve citoval § 92 odst. 5 písm. f) daHového Yádu. }alovaný ostatn své dokazní bYemeno nijak nepopíral a dovody jeho rozhodnutí mly základ v realit, byly srozumitelné, logicky propojené, vyplynuly z nich jasné závry o zneu~ití práva a jeho rozhodnutí nebylo vnitYn rozporné. Tyto skute nosti sou asn nezbavily ~alobkyni povinnosti poskytovat sou innost daHovým orgánom. Ani dokazy pYedlo~enými mstskému soudu pYi jednání pYitom ~alobkyn uvedené nevyvrátila, neboe jimi prokazovala pouze innost své dceYiné spole nosti. Uvedené skute nosti ostatn mohla ~alobkyn pYedkládat ji~ ~alovanému, avaak bez rozumného dovodu tak neu inila. }alovaný proto nemohl obsah pYedlo~ených dokazo zohlednit ve svém rozhodnutí. Mstský soud zdoraznil, ~e ~alobkyn nebyla oprávnna svou pasivitu dohánt a~ v Yízení pYed soudem, který nemohl nahrazovat innost daHových orgáno. Nadto rozhodoval podle skutkového a právního stavu, který tu byl v dob rozhodování ~alovaného. V této souvislosti dále odkázal na rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 30. 1. 2024, . j. 10 As 124/202334, podle nho~ nebylo mo~né vytýkat ~alovanému, ~e nezohlednil obsah listin pYedlo~ených a~ pYi soudním jednání. Mstský soud závrem nepYisvd il ani námitce ~alobkyn, ~e ~alovaný chybn vypo ítal domYenou daH, jeliko~ vycházel z nesprávných skutkových zjiatní. Dospl toti~ k závru, ~e výpo et ~alovaného se zakládal na skute nostech patrných z daHových spiso a ~alovaný jej provedl správn.<br/>II. Obsah kasa ní stí~nosti a vyjádYení ~alovaného<br/>[6] Proti tomuto rozsudku mstského soudu podala ~alobkyn (dále jen  st~ovatelka ) v asnou kasa ní stí~nost, v ní~ ozna ila dovody uvedené v § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) zákona . 150/2002 Sb., soudní Yád správní, ve znní pozdjaích pYedpiso (dále jen  s. Y. s. ).<br/>[7] V ní namítla, ~e mstský soud nesprávn posoudil otázku naplnní podmínek zneu~ití práva. Restrukturalizaci holdingu EGE toti~ posuzoval zcela oddlen od následných operací, jim~ byla podkladem. Vzhledem k uvedenému ani nemohl dospt k jinému závru, pYi em~ popYel judikaturu Nejvyaaího správního soudu. St~ovatelka dále citovala vybraná rozhodnutí Nejvyaaího správního soudu a konstatovala, ~e souhlasí s hodnocením jednotlivých transakcí provedeným mstským soudem v odst. 55 a 56 odovodnní napadeného rozsudku. Neztoto~Huje se vaak s posouzením otázky, zdali bylo hlavním ú elem pYedmtných transakcí získání daHového zvýhodnní. Otázka daHová nebyla pro st~ovatelku hlavním dovodem pro vytvoYení holdingu, jeliko~ byla toliko otázkou související. K vytvoYení samotné holdingové struktury doalo z podntu tehdejaích spole níko spole nosti EGE, kteYí mli v úmyslu eliminovat podnikatelská rizika a nastavit ekonomicky efektivní vzájemné vztahy v rámci koncernu EGE. Sou asn bylo jejich cílem pYipravit budoucí mezigenera ní transfer kapitálu, a to s ohledem na konkrétní problémy, s nimi~ se potýkali. Samotná holdingová struktura byla pouze pYeskupena, pYi em~ st~ovatelka pYedlo~ila pro srovnání dva diagramy, z nich~ je patrné zmínné pYeskupení.<br/>[8] St~ovatelka dále zdoraznila, ~e si na proces restrukturalizace najala odborníky, kteYí zpracovali konkrétní návrh. Krom st~ovatelky vznikly dalaí tYi  shodné obchodní spole nosti, jejich~ jedinými spole níky se stal v~dy spole ník tehdejaí spole nosti EGE. Zmínné tyYi obchodní spole nosti byly  pYedsazeny pYed holdingovou strukturu tak, aby akcionáYi spole nosti EGE HOLDING byly osoby právnické. St~ovatelka dále vysvtlila, ~e k popsanému postupu ji vedl dochodový vk jejího spole níka a zároveH skute nost, ~e Yízení tehdejaí podnikatelské struktury vy~adovalo dohodu tyY osob, co~ mo~e init potí~e. To platí tím spíae, pokud by se po et spole níko zvýail v pYípad pYechodu vlastnictví obchodních podílo na potomky a dalaí rodinné pYísluaníky povodních spole níko. Pro restrukturalizaci tak spole ník st~ovatelky spole n s ostatními spole níky dalaích tYí obchodních spole ností mínili zachovat systém dohody  tyY rodin , z nich~ ka~dá by byla reprezentována jednou ze tyY zmínných obchodních spole ností. Uvedeným postupem proto pYipravili  platformu pro rodinný holding a budoucí mezigenera ní transfer kapitálu, který nebude ovlivnn aktuálním po tem spole níko spole nosti EGE. Práv pYi vzniku popsané holdingové struktury doalo k nabytí akcií spole nosti EGE HOLDING st~ovatelkou, a to za úplatu. Ve stejné dob (pYi vzniku st~ovatelky) doalo dále k vytvoYení pYíplatku mimo základní kapitál u st~ovatelky, jejím~ dosledkem bylo rovn~ vytvoYení podmínek pro realizaci pYedmtných transakcí.<br/>[9] Podle st~ovatelky se vaak ~alovaný ani mstský soud dostate n nezabývali dokazy, které pYedkládala k dovodom pYedmtných transakcí. Mstský soud tak nezohlednil právní, daHové, ekonomické a pYípadn té~ byznysové aspekty posuzovaných transakcí. Xádn nevyhodnotil povahu restrukturalizace holdingové struktury, která vedla k vytvoYení podmínek pro daHové zvýhodnní. Mstský soud ani nevysvtlil, pro  za hlavní dovod pYedmtných transakcí shledal dovod daHový, a v tomto ohledu pouze zopakoval závry ~alovaného. DaHové orgány ani mstský soud Yádn nevyhodnotily, zda bylo hlavním cílem restrukturalizace holdingu EGE získání daHového zvýhodnní. S uvedeným souvisí rovn~ námitka, podle ní~ ~alovaný neunesl své dokazní bYemeno, které jej ohledn prokázání naplnní podmínek zneu~ití práva st~ovatelkou tí~ilo. Úkolem ~alovaného bylo prokázat, ~e hlavním dovodem vzniku holdingové struktury bylo získání daHového zvýhodnní, ~alovaný se vaak zamYil pouze na prokázání existence daHové výhody. Nevedl dokazování k samotným dovodom restrukturalizace holdingu EGE. Mstský soud pak byl nadán plnou jurisdikcí, pYi em~ ml posoudit rovn~ dokazy pYedlo~ené st~ovatelkou pYi soudním jednání. Jejich pYedlo~ením se sou asn nesna~ila svou pasivitu v daHovém Yízení dohánt v Yízení pYed soudem, jeliko~ dokazní bYemeno v posuzovaném pYípad tí~ilo ~alovaného a st~ovatelka nemla k ~ádné procesní aktivit dovod. V Yízení pYed soudem se vaak st~ovatelka pokusila neaktivitu ~alovaného nahradit svou aktivitou tak, aby prokázala, ~e hlavním dovodem pro pYedmtné transakce a samotnou restrukturalizaci byla pYíprava na mezigenera ní transfer kapitálu.<br/>[10] S ohledem na tyto skute nosti st~ovatelka navrhla, aby Nejvyaaí správní soud rozsudek mstského soudu zruail a vc mu vrátil k dalaímu Yízení.<br/>[11] }alovaný ve vyjádYení ke kasa ní stí~nosti nejprve uvedl, ~e st~ovatelka spíae nesouhlasí s posouzením vci mstským soudem, ne~ ~e by jeho rozsudek pova~ovala za nepYezkoumatelný. St~ovatelka ostatn svou námitku nepYezkoumatelnosti napadeného rozsudku nijak konkrétn nerozvedla, ~alovaný proto odkázal na ustálenou judikaturu Nejvyaaího správního soudu. Mstský soud dostál vaem po~adavkom na Yádné odovodnní rozsudku, jeliko~ je srozumitelný a z jeho obsahu je jasné, které otázky pova~oval za rozhodné.<br/>[12] K otázce naplnní podmínek zneu~ití práva ~alovaný konstatoval, ~e pYedmtem sporu nyní posuzované vci nebyl skutkový stav, nýbr~ pouze otázka, zdali byl hlavním ú elem pYedmtných transakcí st~ovatelky zisk daHového zvýhodnní. }alovaný nejprve uvedl, ~e nezpochybHuje právo st~ovatelky na restrukturalizaci, nicmén z judikatury správních soudo je zYejmé, ~e takové jednání musí mít jasný a racionální ekonomicky odovodnný smysl, co~ ~alovaný Yádn zjiaeoval. Vzal pYitom v úvahu rovn~ st~ovatelkou odkazovanou potYebu pYípravy na mezigenera ní transfer kapitálu, eliminace podnikatelských rizik a nastavení ekonomicky efektivních vzájemných vztaho. Otázku zneu~ití práva sou asn posuzoval podle hledisek definovaných v zákon o daních z pYíjmo, nikoli okolností podnikatelských aktivit a rozhodování st~ovatelky. Ze skutkového stavu vci vaak vyplynulo, ~e pYeva~ujícím ú elem postupu st~ovatelky bylo získat daHové zvýhodnní.<br/>[13] Podle ~alovaného se ji~ v odovodnní svého rozhodnutí zabýval pozadím celého pYípadu a hodnotil ekonomickou racionalitu pYedmtných operací, které posuzoval v jejich vzájemné souvislosti. Za rozhodný pova~oval rovn~ asový sled jednání zú astnných stran a s tím spojené okolnosti, které jej vedly k závru o zneu~ití práva st~ovatelkou. Zdoraznil, ~e pokud by nedoalo k restrukturalizaci s následnými dvma transakcemi, obdr~eli by spole níci finan ní prostYedky formou výplaty podílu na zisku zdanného srá~kovou daní, k emu~ docházelo pravideln do roku 2014. V odovodnní svého rozhodnutí pYitom popsal jednotlivé skute nosti svd ící o zneu~ití práva a naplnní subjektivní a objektivní podmínky, s ím~ se ztoto~nil i mstský soud v odovodnní napadeného rozsudku. Soudní judikatura ani zákonná úprava nevy~aduje, aby získání neoprávnné daHové výhody bylo jediným cílem zneu~ívajícího jednání, nýbr~ posta í, jdeli o výsledek hlavní i zjevn pYeva~ující. Vaechny dovody postupu st~ovatelky pYitom daHové orgány Yádn zohlednily, pYesto dosply k závru o zneu~ití práva. }alovaný uzavYel, ~e operace související s restrukturalizací, které nemají ~ádné i pouze okrajové ekonomické opodstatnní a zjevn smYují k získání daHové výhody, nemohou konvenovat ú elu zákona o daních z pYíjmo. K uvedenému pYitom doalo i v posuzovaném pYípad, kdy shledal, ~e st~ovatelka svým postupem naplnila objektivní i subjektivní kritérium zneu~ití práva. St~ovatelce poskytl dostate ný prostor objasnit, ~e její operace byly vedeny skute nými ekonomickými dovody, co~ vaak neu inila.<br/>[14] K námitce st~ovatelky ohledn neunesení dokazního bYemene ~alovaný konstatoval, ~e posoudil vae potYebné k závru o splnní objektivního i subjektivního prvku zneu~ití práva. Dospl toti~ k závru, ~e jednání st~ovatelky nemlo racionální opodstatnní a jednalo se o umlé vytvoYení podmínek pro dosa~ení daHové výhody, pYi em~ výsledkem pYedmtných transakcí je stav, jen~ není v souladu s ú elem zákona o daních z pYíjmo. V této souvislosti identifikoval jednotlivé okolnosti, které jej k uvedenému závru vedly. }alovaný se dále ztoto~nil se závry mstského soudu uvedenými v odst. 74 odovodnní napadeného rozsudku, pYi em~ zdoraznil, ~e bylo ve vlastním zájmu st~ovatelky, aby nabídla ekonomicky racionální cíl jejích transakcí. Nebyl pYitom povinen domýalet za ni vaechny pYedstavitelné varianty skute nosti. Posta ilo, pokud pYesvd iv zdovodnil, ~e ur itá transakce nemla jasný a o ividný ekonomický smysl, zvláat pokud nemohl mít o vaech dovodech pro postup st~ovatelky povdomí. To vaak st~ovatelka v posuzovaném pYípad neu inila.<br/>[15] S ohledem na tyto skute nosti ~alovaný navrhl zamítnutí kasa ní stí~nosti.<br/>III. Posouzení kasa ní stí~nosti<br/>[16] Nejvyaaí správní soud pYezkoumal napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. Y. s., podle nich~ byl vázán rozsahem a dovody, je~ st~ovatelka uplatnila v kasa ní stí~nosti. PYitom neshledal vady uvedené v § 109 odst. 4 s. Y. s., k nim~ by musel pYihlédnout z úYední povinnosti. St~ovatelka v kasa ní stí~nosti ozna ila dovody uvedené v § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. Y. s.<br/>[17] Podle písm. a) zmínného ustanovení, kasa ní stí~nost lze podat pouze z dovodu tvrzené nezákonnosti spo ívající v nesprávném posouzení právní otázky soudem v pYedcházejícím Yízení. Podle písm. b) tého~ ustanovení, kasa ní stí~nost lze podat pouze z dovodu tvrzené vady Yízení spo ívající v tom, ~e skutková podstata, z ní~ správní orgán v napadeném rozhodnutí vycházel, nemá oporu ve spisech nebo je s nimi v rozporu, nebo ~e pYi jejím zjiaeování byl poruaen zákon v ustanoveních o Yízení pYed správním orgánem takovým zposobem, ~e to mohlo ovlivnit zákonnost, a pro tuto dovodn vytýkanou vadu soud, který ve vci rozhodoval, napadené rozhodnutí správního orgánu ml zruait; za takovou vadu Yízení se pova~uje i nepYezkoumatelnost rozhodnutí správního orgánu pro nesrozumitelnost. Kone n podle písm. d) tohoto ustanovení, kasa ní stí~nost lze podat pouze z dovodu tvrzené nepYezkoumatelnosti spo ívající v nesrozumitelnosti nebo nedostatku dovodo rozhodnutí, popYípad v jiné vad Yízení pYed soudem, mohlali mít taková vada za následek nezákonné rozhodnutí o vci samé.<br/>[18] Nejvyaaí správní soud se nejprve zabýval námitkou nepYezkoumatelnosti rozsudku mstského soudu, její~ dovodnost by sama o sob posta ila k jeho zruaení. Ji~ v rozsudku ze dne 14. 7. 2005, . j. 2 Afs 24/200544, Nejvyaaí správní soud akcentoval, ~e  neníli z odovodnní napadeného rozsudku krajského soudu zYejmé, pro  soud nepova~oval za dovodnou právní argumentaci ú astníka Yízení v ~alob a pro  ~alobní námitky ú astníka pova~uje za liché, mylné nebo vyvrácené, nutno pokládat takové rozhodnutí za nepYezkoumatelné pro nedostatek dovodo ve smyslu § 103 odst. 1písm. d) s. Y. s. zejména tehdy, jdeli o právní argumentaci, na ní~ je postaven základ ~aloby. Soud, který se vypoYádává s takovou argumentací, ji nemo~e jen pro nesprávnost odmítnout, ale musí také uvést, v em konkrétn její nesprávnost spo ívá. V obdobném duchu se nese i navazující judikatura, která zásadn pohlí~í na nevypoYádání ~alobních námitek jako na dovod pro zruaení rozhodnutí soudu (srov. kupYíkladu rozsudky Nejvyaaího správního soudu ze dne 8. 12. 2009, . j. 8 Afs 73/200778, i ze dne 24. 3. 2010, . j. 1 Afs 113/200969). Bohatá rozhodovací innost se vá~e té~ k otázce nepYezkoumatelnosti rozhodnutí z dovodu jeho nesrozumitelnosti (viz napY. rozsudky Nejvyaaího správního soudu ze dne 31. 1. 2008, . j. 4 Azs 94/2007107, ze dne 21. 8. 2008, . j. 7 As 28/200875, i ze dne 22. 9. 2010, . j. 3 Ads 80/2009132).<br/>[19] V nyní posuzované vci nicmén Nejvyaaí správní soud rozsudek mstského soudu nepYezkoumatelným neshledal. Z odovodnní rozsudku je seznatelné, jakými úvahami se pYi rozhodování vci Yídil a k jakým závrom po posouzení vaech relevantních skute ností pYípadu dospl. St~ovatelka v kasa ní stí~nosti pouze obecn namítla, ~e se mstský soud nezabýval povahou restrukturalizace holdingové struktury a nevysvtlil, pro  za hlavní dovod pYedmtných transakcí shledal dovod daHový, pYi em~ se nezabýval ekonomickými, daHovými, právními a pYípadn té~ byznysovými aspekty posuzované vci. Nejvyaaí správní soud vaak má z odovodnní napadeného rozsudku za to, ~e se vaemi jmenovanými skute nostmi mstský soud Yádn zabýval. Identifikoval sou asn vaechny rozhodné okolnosti, z nich~ dovodil svoj závr, ~e pYedmtné transakce st~ovatelky byly motivovány jejich hlavním ú elem, a to získat daHové zvýhodnní. Zhodnotil vaechny dovody, které pro posuzovaný postup st~ovatelka uvádla, pYi em~ vymezil, v em spo ívalo naplnní objektivního a subjektivního kritéria zneu~ití práva. St~ovatelka ostatn s právními závry mstského soudu v kasa ní stí~nosti polemizuje, co~ by v pYípad jejich nepYezkoumatelnosti nebylo z logiky vci mo~né.<br/>[20] Nejvyaaí správní soud proto uzavírá, ~e napadený rozsudek je pYezkoumatelný a dovod kasa ní stí~nosti uvedený v § 103 odst. 1 písm. d) s. Y. s. nebyl naplnn.<br/>[21] St~ovatelka dále namítla, ~e mstský soud posuzoval restrukturalizaci holdingu EGE zcela oddlen od následných operací, jim~ byla podkladem. V dosledku uvedeného popYel judikaturu Nejvyaaího správního soudu, a nemohl tak ani dojít k jinému závru.<br/>[22] Samotným procesem restrukturalizace a následných dvou transakcí se mstský soud zabýval zejména v odst. 54 a~ 70 odovodnní napadeného rozsudku. Zdoraznil, ~e samotnou restrukturalizaci nijak nerozporuje, neboe je to st~ovatelka, která rozhoduje o rozvr~ení svého podnikání a svých strategiích. V~dy je vaak nutné sledovat smysl takového jednání a jeho ekonomické opodstatnní.<br/>[23] Nejvyaaí správní soud ji~ v rozsudku ze dne 23. 7. 2024, . j. 10 Afs 16/202378, publ. pod . 4630/2024 Sb. NSS, konstatoval, ~e  holding je jednou z mo~ností, jak strukturovat podnikání; mo~e dávat smysl jak pro velké korporace, tak pro malé podnikatele. K jeho zalo~ení lze pYistoupit na za átku pYi výbru formy podnikání, ale také pYi jeho dalaím rozvoji i restrukturalizaci z rozných dovodo. Je tYeba uvá~it hledisko právní, ekonomické, daHové a popY. té~ businessové. Uvedené kategorie se pYirozen mohou prolínat a jejich obsah nelze pYesn definovat. Doplnil, ~e z pohledu daHového je tYeba zvá~it, aby daHová optimalizace nebyla v rozporu s právními pYedpisy. Hlavním ú elem podnikatelské struktury toti~ nemo~e být daHové zvýhodnní. V rozsudku ze dne 14. 11. 2019, . j. 6 Afs 376/201846, dále Nejvyaaí správní soud uvedl, ~e  daHovým subjektom jist není bránno uzposobit své podnikání tak, aby minimalizovaly své daHové povinnosti, pokud vaak jediným, pota~mo hlavním ú elem jejich podnikání ( i jednotlivých transakcí) je získání nelegitimní daHové výhody, nelze takové jednání pova~ovat za právem aprobované (srov. rozsudek Nejvyaaího správního soudu ze dne 17. 12. 2007, . j. 1 Afs 35/2007108). Z tohoto dovodu je nutné zabývat se pozadím celého pYípadu a posoudit  pYesn, jako to u inil i krajský soud  ekonomickou racionalitu uskute nných operací. V této souvislosti zároveH doplnil, ~e jednotlivé okolnosti pYípadu i dokazy nelze vytrhávat z kontextu, ale je tYeba je vnímat a posuzovat ve vzájemném souhrnu. Je to práv celkový sled jednání zú astnných osob a s tím spojených okolností, které vedou k závru o hlavním ú elu pYedmtných transakcí. Uvedené závry lze pln vyu~ít i v nyní posuzovaném pYípad.<br/>[24] Se st~ovatelkou lze souhlasit, ~e bylo nutné zvá~it vaechny podstatné aspekty posuzovaného pYípadu v etn celého procesu restrukturalizace a následných transakcí. Nejvyaaí správní soud vaak konstatuje, ~e mu není zYejmé, z jakých dalaích hledisek ml mstský soud restrukturalizaci spole nosti EGE a následné vytvoYení holdingu zva~ovat. Správn toti~ konstatoval, ~e v samotném tvoYení holdingu nelze spatYovat zneu~ití práva. Pro tento závr vaak byly rozhodné zejména následující transakce, jim~ zmínná restrukturalizace vytvoYila podmínky, které vedly mstský soud k závru o zneu~ití práva st~ovatelkou. Na uvedeném nemo~e ni eho zmnit ani námitka st~ovatelky, ~e pYedmtný holding ji~ v rozhodné dob existoval, doalo tak pouze k jeho pYeskupení a k vytvoYení  platformy pro rodinný holding . Z odovodnní napadeného rozsudku je dále zYejmé, ~e nepYehlédl ani v podstat jediný st~ovatelkou tvrzený dovod pro provedení restrukturalizace a následných transakcí, kterým mla být pYíprava na budoucí mezigenera ní transfer kapitálu. Sama st~ovatelka vaak zároveH v kasa ní stí~nosti uvedla, ~e samotná restrukturalizace vytvoYila podmínky pro následné operace, pYi em~ ve stejné dob (pYi vzniku st~ovatelky) doalo dále k vytvoYení pYíplatku mimo základní kapitál u st~ovatelky, jejím~ dosledkem bylo rovn~ tvoYení podmínek pro realizaci pYedmtných transakcí, které jsou pYedmtem posuzované vci. Práv v popsaném sledu událostí, které na sebe pYímo navazovaly a je nutno je zohlednit v jejich komplexnosti, mstský soud ve shod s ~alovaným spatYoval zneu~ití práva. Mstský soud sou asn vycházel z ustálené judikatury správních soudo ohledn problematiky zneu~ití práva a hodnocení naplnní objektivního a subjektivního kritéria zneu~ití práva, na kterou ostatn v odovodnní napadeného rozsudku opakovan odkazoval. St~ovatelka pYitom konkrétn nerozvedla, které závry soudní judikatury mstský soud pominul. Nejvyaaí správní soud proto konstatuje, ~e mstský soud pYi posuzování vci Yádn zohlednil vaechny skutkové okolnosti posuzovaného pYípadu, v etn st~ovatelkou zdorazHované restrukturalizace.<br/>[25] St~ovatelka dále namítla, ~e k vytvoYení holdingové struktury doalo z podntu tehdejaích spole níko spole nosti EGE, kteYí mli v úmyslu eliminovat podnikatelská rizika a nastavit ekonomicky efektivní vzájemné vztahy v rámci koncernu EGE. Sou asn bylo jejich cílem pYipravit budoucí mezigenera ní transfer kapitálu, a to s ohledem na konkrétní problémy, s nimi~ se potýkali pYi svém podnikání. K vytvoYení holdingu st~ovatelku dále vedl dochodový vk jejího spole níka a zároveH skute nost, ~e Yízení tehdejaí podnikatelské struktury vy~adovalo dohodu tyY osob, co~ mo~e init potí~e. Tím spía, pokud by se po et spole níko zvýail v pYípad pYechodu vlastnictví obchodních podílo na potomky a dalaí rodinné pYísluaníky povodních spole níko. Hlavním ú elem provedené restrukturalizace tak nebylo získání daHového zvýhodnní, neboe otázka daHová s vytvoYením holdingu pouze souvisela.<br/>[26] Nejvyaaí správní soud uvedeným námitkám st~ovatelky nepYisvd il. Nejprve je toti~ nutno zdoraznit, ~e ji~ mstský soud ve shod s ~alovaným st~ovatelce vysvtlil, ~e nijak nerozporoval její rozhodnutí vytvoYit za ú elem pYípravy mezigenera ního transferu kapitálu holding, resp. jej pYeskupit podle jejího rozhodnutí. Zdoraznil, ~e to byly práv navazující transakce, které jej vedly k závru o zneu~ití práva. Ty ostatn mstský soud rozebral v odst. 55 a 56 odovodnní napadeného rozsudku a konstatoval, ~e dosledkem popsaného jednání byla st~ovatelka osvobozena od zdanní výplaty podílu na zisku od spole nosti EGE, který k ní plynul prostYednictvím spole nosti EGE HOLDING. V odst. 60 odovodnní napadeného rozsudku následn vysvtlil, jakými kroky st~ovatelka docílila toho, ~e za pou~ití vrácení pYíplatku k základnímu kapitálu svému spole níkovi poskytla podíl na zisku získaný od spole nosti EGE, a to bez jeho zdanní daní z pYíjmo fyzických osob. Poukázal rovn~ na dalaí nestandardní okolnosti, které popsané transakce provázely. Mezi n patYilo personální spojení spole níka st~ovatelky, který je spoluvlastníkem spole nosti EGE HOLDING a který byl povodn spole níkem spole nosti EGE. Dále mstský soud poukázal na skute nost, ~e o výplat z titulu rozdlení ásti ostatních kapitálových fondo rozhodl jediný akcionáY st~ovatelky, a to bez zjevného dovodu pro takový postup. Upozornil rovn~ na skute nost, ~e do roku 2015 byla z veakerých zisko spole nosti EGE vyplácených jejím spole níkom srá~ena daH, pYi em~ konstatoval, ~e forma pYíplatku mimo základní kapitál umo~Huje v budoucnu vyvádní finan ních prostYedko z mateYských spole ností povodním spole níkom, ani~ by byly zdanny. Podle mstského soudu se k výae uvedenému pYipojila rovn~ blízká asová souvislost popsaných transakcí.<br/>[27] St~ovatelka vaak nijak zjiatné nestandardní okolnosti nevyvrátila. Rovn~ v kasa ní stí~nosti setrvala na své argumentaci o dovodu, který ji vedl k provedení restrukturalizace a pYeskupení stávající holdingové struktury. Poukazovala dále na skute nost, ~e podle ji~ citovaného rozsudku Nejvyaaího správního soudu ve vci vedené pod sp. zn. 10 Afs 16/2023 ml mstský soud zvá~it vaechny aspekty zmínného procesu. Nejvyaaí správní soud vaak vzhledem k výae uvedenému konstatuje, ~e je to práv st~ovatelka, která pomíjí jmenované nestandardní okolnosti, je~ ~alovaného a mstský soud vedly k závru o naplnní subjektivního prvku zneu~ití práva.<br/>[28] Jinak Ye eno, st~ovatelka poukazovala pouze na skute nost, ~e její rozhodnutí pYeskupit holdingovou strukturu bylo racionáln odovodnno. Mstský soud vaak uvedené st~ovatelce nijak nevytýkal ani nerozporoval. Naopak vysvtlil, ~e toto rozhodnutí bylo pouze na ní, byla vaak povinna dodr~et ú el zákona o daních z pYíjmo a jeho stanovené hranice. Na rozdíl od citovaného rozsudku Nejvyaaího správního soudu sou asn st~ovatelka ~ádné jiné dovody pro sled jednotlivých kroko a následných transakcí nevysvtlila jinými ekonomickými i dalaími dovody. Zostala tak pouze u tvrzení, která se týkala výlu n jejího rozhodnutí provést restrukturalizaci. Ji~ mstský soud pYitom v odst. 65 odovodnní napadeného rozsudku zdoraznil, ~e bye restrukturalizace sehrála zna nou roli pYi dalaím postupu st~ovatelky, zejména navazujícími operacemi st~ovatelka umle vytvoYila situaci, na základ které spole níci formáln naplnili podmínky pro to, aby si mohli vyplatit podíl na zisku od dceYiné spole nosti a neodvést z toho srá~kovou daH. St~ovatelka pYitom k uvedeným operacím ni eho konkrétního neuvedla. PYesvd iv odovodnným závrom mstského soudu nemá eho vytknout ani Nejvyaaí správní soud.<br/>[29] Nad rámec výae uvedeného Nejvyaaí správní soud doplHuje, ~e ji~ v rozsudku ze dne 23. 8. 2006, . j. 2 Afs 178/200579, formuloval závr, podle nho~ platí, ~e  hlediskem ,hlavního ú elu transakce, nejsou oba právní názory v posledku neslu itelné  Nejvyaaí správní soud má za to, ~e ,hlavním ú elem transakce ve smyslu uvedeném v judikátu Halifax je takový její ú el, který ve srovnání s pYípadnými jinými dalaími jejími ú ely je natolik neporovnateln významnjaí, ~e tyto ostatní ú ely ve své podstat zastiHuje a zásadn marginalizuje, tak~e od nich lze pYi zkoumání hospodáYského smyslu doty né transakce odhlédnout. Uvedené lze pYitom pln vyu~ít i v nyní posuzované vci. St~ovatelka toti~ jako jediný dalaí ú el pYedmtných transakcí, resp. zejména provedené restrukturalizace, zmiHovala pouze hledisko pYípravy na budoucí mezigenera ní transfer kapitálu. K samotným následujícím transakcím, které nemly ~ádný ekonomicky racionální smysl, jak Nejvyaaí správní soud uvedl ji~ výae, vaak ni eho konkrétního neuvedla. Pouze konstatovala, ~e v dob jejího vzniku doalo k pYíplatku mimo základní kapitál, který umo~nil následné transakce, co~ vaak nijak neodporuje zjiatným skute nostem. Mstský soud proto dospl ke správnému závru, ~e v takovém pYípad byl daHový ú el, resp. získání daHového zvýhodnní st~ovatelkou, vzhledem k ostatním okolnostem posuzovaného pYípadu natolik významný, ~e od nj nebylo mo~né pYi zkoumání hospodáYského smyslu doty ných transakcí odhlédnout, a byl tak zcela zásadní pro jeho závr o zneu~ití práva st~ovatelkou.<br/>[30] Pokud jde o námitku st~ovatelky, ~e ~alovaný v tomto ohledu neunesl dokazní bYemeno, jeliko~ jeho úkolem bylo prokázat, ~e hlavním dovodem vzniku holdingové struktury bylo získání daHového zvýhodnní, Nejvyaaí správní soud konstatuje, ~e ani uvedené argumentaci nepYisvd il. }alovaný toti~ v odovodnní svého rozhodnutí identifikoval konkrétní skute nosti, které hodnotil komplexn a v jejich vzájemné souvislosti, ani~ by je jakkoli vytrhával z kontextu. ZároveH posoudil argumentaci st~ovatelky ohledn dovodu jejího rozhodnutí provést restrukturalizaci. Nelze proto souhlasit s jejím závrem, ~e se zamYil pouze na prokázání existence daHové výhody a nevedl dokazování k samotným dovodom restrukturalizace holdingu EGE.<br/>[31] V této souvislosti je nutno zdoraznit, ~e a koli v posuzovaném pYípad dokazní bYemeno ohledn prokázání naplnní podmínek zneu~ití práva st~ovatelkou le~elo pln na ~alovaném, bylo ve st~ovatel in vlastním zájmu, aby nabídla vysvtlení, jaký ekonomicky racionální cíl pro ni dané obchodní transakce mly mít. DaHové orgány toti~ nejsou povinny domýalet vaechny pYedstavitelné varianty skute nosti, v nich~ by mohla hypoteticky daná operace daHovému subjektu nco pYinést. Posta í, pokud ve svém rozhodnutí pYesvd iv zdovodní, ~e ur itá transakce ~ádný jasný a o ividný ekonomický smysl nemla. DaHový subjekt ostatn zná sám nejlépe svou podnikatelskou situaci a mo~e upozornit na její specifika, o nich~ daHové orgány jednoduae nemají tuaení. Na takové vysvtlení pak musí daHové orgány v jejich rozhodnutích reagovat, co~ v posuzovaném pYípad Yádn u inily.<br/>[32] S uvedeným souvisí rovn~ námitka st~ovatelky, ~e se v Yízení pYed mstským soudem pokusila pasivitu ~alovaného nahradit svou aktivitou tak, aby prokázala, ~e hlavním dovodem pro pYedmtné transakce a provedenou restrukturalizaci byla pYíprava na mezigenera ní transfer kapitálu. Mstský soud ml tyto dokazy provést a Yádn je vyhodnotit, co~ neu inil.<br/>[33] K dokazním návrhom u inným pYi soudním jednání se mstský soud vyjádYil v odst. 75 a~ 77 odovodnní napadeného rozsudku. Správn pYitom odkázal na ustálenou judikaturu Nejvyaaího správního soudu, podle ní~ t~iat dokazování probíhá v daHovém Yízení, proto i v nyní posuzované vci bylo úkolem st~ovatelky pYedmtné dokazy pYedlo~it ji~ ~alovanému, bye jej ohledn prokázání zneu~ití práva st~ovatelkou tí~ilo dokazní bYemeno. St~ovatelka tak vaak bez rozumného dovodu neu inila, pYi em~ nebyla oprávnna po~adovat po mstském soudu, aby pYedlo~ené dokazy hodnotil a~ v Yízení o ~alob. V rozsudku ze dne 30. 1. 2024, . j. 10 As 124/202334, ostatn Nejvyaaí správní soud vysvtlil, ~e  soudní pYezkum rozhodnutí správních orgáno má toti~ pYes svá specifika stále pYedevaím kasa ní charakter. Znamená to tedy, ~e krajský soud není povinen provést ka~dý ú astníky navr~ený dokaz (rozsudek ze dne 21. 8. 2018, j. 9 As 195/201827, bod 23). Na provedení dokazo nov navr~ených v Yízení pYed krajským soudem je tYeba trvat napYíklad tehdy, pokud tyto dokazy nemohly být navr~eny ji~ v Yízení odvolacím, a to jak z dovodu objektivních, tak i subjektivních (v obdobném duchu 2 Afs 35/2009, bod 44). Nejvyaaí správní soud uzavírá, ~e ~alovaný své zákonem stanovené dokazní bYemeno v daHovém Yízení Yádn unesl, z ni eho tak nevyplývá, ~e by byl jeho procesní postup zatí~en neaktivitou, kterou by musela st~ovatelka  dohánt v Yízení pYed soudem. ZároveH lze pln souhlasit s mstským soudem, ~e st~ovatelka mla pYedmtné dokazy pYedlo~it ji~ v daHovém Yízení.<br/>[34] Nejvyaaí správní soud proto uzavírá, ~e mstský soud posoudil vaechny sporné právní otázky správn, pYi em~ vycházel z dostate n zjiatného skutkového stavu vci a jeho závry odpovídají skute nostem patrným z daHových spiso. Ani dovody kasa ní stí~nosti uvedené v § 103 odst. 1 písm. a) a b) s. Y. s. tak nebyly naplnny.<br/>IV. Závr a náklady Yízení<br/>[35] S ohledem na vaechny shora uvedené skute nosti dospl Nejvyaaí správní soud k závru, ~e kasa ní stí~nost není dovodná, a proto ji podle § 110 odst. 1 vty druhé s. Y. s. zamítl. Sou asn podle § 60 odst. 1 vty první a § 120 s. Y. s. nepYiznal ~ádnému z ú astníko právo na náhradu náklado Yízení o kasa ní stí~nosti, neboe st~ovatelka v nm nemla úspch a procesn úspanému ~alovanému v nm nevznikly ~ádné náklady pYesahující rámec jeho b~né úYední innosti.<br/><br/><br/>Pou ení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostYedky pYípustné.<br/><br/><br/>V Brn 15. ledna 2025<br/><br/><br/>JUDr. JiYí Palla<br/>pYedseda senátu<br/><br/></body> </html>