[OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Procházky a soudců Mgr. Jana Čížka a Mgr. Karla Černína, Ph.D., ve věci

žalobců: a) ALEF NULA,a.s., IČO: 61858579 

 sídlem Pernerova 691/42, Karlín, Praha 8

 b) ALEF Distribution, s.r.o., IČO: 25739981
 sídlem Pernerova 691/42, Karlín, Praha 8

 obě zastoupeny advokátem JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M. 
 sídlem Na Pankráci 1683/127, Praha

proti

žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže 
sídlem třída Kpt. Jaroše 7, Brno

o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem žalovaného spočívajícím provedení místního šetření v obchodních prostorách žalobců ve dnech 3. - 5. 11. 2025 na základě pověření předsedy žalovaného ze dne 31. 10. 2025, čj. ÚOHS-42420/2025/852

takto:

1. Žaloba se zamítá.
2. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění:

1. Žalobci se společnou žalobou podle části třetí, hlavy druhé, dílu třetího zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“) podanou dne 5. 1. 2026, domáhají ochrany před nezákonným zásahem spočívajícím v provedení místního šetření podle § 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 26/2025 Sb. (dále jen „ZOHS“) v obchodních prostorách žalobců ve dnech 3. – 5. 11. 2025 na základě pověření předsedy žalovaného ze dne 31. 10. 2025, č. j. ÚOHS-42420/2025/852. Účelem šetření bylo prověření možného spáchání přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 zákona a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU"). Ke spáchání přestupku stanoveného v § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS a/nebo k porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 SFEU mohlo dojít dohodou a/nebo jednáním ve vzájemné shodě žalobců a dalších soutěžitelů spočívajícím ve vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií (tj. dodávky hardwaru a softwaru, servis a související služby) zadávané Všeobecnou zdravotní pojišťovnou České republiky (dále jen „VZP"), Ministerstvem vnitra, případně dalšími veřejnými zadavateli, a to v období přinejmenším od roku 2019.
2. Žalobci navrhují, aby soud jednak vyslovil nezákonnost celého místního šetření a dále aby zakázal žalovanému přihlížet k dokumentům zajištěným při místním šetření a vycházet z jejich obsahu.

Žalobní námitky

3. Žalobci namítají, že pověření předsedy žalovaného k provedení šetření bylo neurčité, neboť všechny prvky předmětu místního šetření byly vymezeny široce a obecně. Žalovaný tak mohl na základě pověření během místního šetření prověřovat protisoutěžní jednání žalobců a neomezeného okruhu dalších soutěžitelů v souvislosti s jakýmikoliv veřejnými zakázkami jakýchkoliv veřejných zadavatelů v rámci celého předmětu činnosti žalobců za neomezené časové období. Povinností žalovaného je s ohledem na dostupné informace co nejpřesněji uvést předmět a skutečnosti, kterých se má kontrola týkat, aby podezřelému bylo zřejmé, jaké jeho jednání bude prošetřováno, a aby bylo zaručeno jeho právo účinně se v daném řízení hájit. Soutěžitel musí být schopen v reálném čase posoudit, zda žalovaným požadovaná součinnost nevybočuje z předmětu pověření. V daném případě pověření nekonkretizovalo okruh konkrétních soutěžitelů, kteří měli být stranou zakázané dohody, formu zakázaného jednání, okruh zadavatelů, konkrétní veřejné zakázky (byť příkladmo), kde mohlo docházet k údajné protisoutěžní koluzi, ani přesnější časové vymezení. Tímto postupem žalovaný porušil právo žalobců na obhajobu.
4. Navíc i přes neurčitost pověření žalovaný předmět místního šetření překročil. Pověření hovoří o veřejných zakázkách, avšak žalovaný prohledával záznamy bez jakékoli vazby na veřejné zakázky. Konkrétně se jednalo o komunikaci v rámci dodavatelsko-odběratelských vztahů mezi žalobci a jejich obchodními partnery, aniž by taková komunikace obsahovala odkaz na jakoukoliv veřejnou zakázku či veřejného zadavatele. O tom svědčí mj. i výběr klíčových slov, podle nichž inspektoři dohledávali dokumenty, které pak podrobili zběžné kontrole. Zvolená klíčová slova byla obecná, neměla dostatečnou rozlišovací vlastnost, a navíc byla používána jednotlivě, nikoliv v kombinaci. Klíčové slovo, které vede k tisícům výsledků bez selektivní funkce, není racionálním způsobem vyhledávání, nýbrž nástrojem plošného prohledávání. Pokud zadání klíčového slova (zde XXXXX) přineslo tisíce výsledků, bylo povinností žalovaného, resp. jeho inspektorů reagovat a zvolit jiná více selektivní klíčová slova.
5. Zadruhé žalobci namítají, že při místním šetření docházelo k nezacílenému procházení tisíců obchodních záznamů, a proto místní šetření neobstojí zejména z hlediska kritéria rozsahu. Žalovaný si prohlédl tisíce obchodních záznamů, zejm. e-mailových zpráv a ani vyhledávání pomocí klíčových slov (a způsob, jakým je žalovaný používal) nebylo způsobilé tento počet zúžit. Žalovaný využíval široké spektrum klíčových slov bez vazby na předmět místního šetření vymezený v pověření. Klíčová slova navíc používal izolovaně, bez kombinací nebo bez využití relevantních forenzních nástrojů, které má standardně k dispozici.
6. Zatřetí namítají, že v rámci místního šetření byl zajištěn předmět na očích, který byl však vyhledán cíleně a žalovaný na něj nenarazil náhodou. Jde o obchodní záznam, který byl nalezen na základě zcela generického klíčového slova křoví, o kterém z pověření (ani ze správního spisu) nevyplývá, že by mělo jakoukoliv souvislost s prověřovaným podezřením. Tvrzení žalovaného, že byl dokument objeven náhodou je nepravdivé. Klíčové slovo bylo zadáno zcela samostatně bez jakéhokoliv upřesnění. Dokument nebyl nalezen přesto, že inspektor řádně cílil, ale proto, že vůbec necílil. Šlo tedy o „úlovek“ v rámci rybářské výpravy.
7. Začtvrté, provádění místního šetření paralelně s úkony trestního řízení porušilo právo žalobců na obhajobu, a zároveň vedlo k tomu, že místní šetření trvalo nepřiměřeně dlouho a bylo neproporcionální z hlediska vhodnosti a délky. Mezi žalovaným a policií navíc přitom probíhala koordinace a nelze vyloučit, že mezi nimi došlo k výměně informací v rozporu s § 21ca odst. 2 ZOHS. Žalobci byli nuceni simultánně reagovat na požadavky dvou orgánů disponujících zcela odlišnými pravomocemi a ukládajících jim odlišné procesní povinnosti. Zatímco v trestním řízení pracovník žalobce mohl odmítnout zpřístupnit svůj pracovní mobilní telefon bez hrozby sankce, totéž odmítnutí vůči inspektorům žalovaného by žalobce (popř. i konkrétního pracovníka) vystavilo riziku sankce za porušení povinnosti součinnosti dle § 22a odst. 2 ZOHS (resp. § 22 odst. 2 ZOHS v případě pracovníka). Každý dokument zpřístupněný inspektorům žalovaného byl potenciálně relevantní i pro souběžné trestní řízení. Žalobci přitom nemohli v reálném čase posoudit, jaký dopad bude mít jejich součinnost vůči žalovanému na jejich procesní pozici v trestním řízení.
8. Zapáté, žalovaný provedl místní šetření výhradně na základě informací od policie, které neověřil. Místní šetření proto neobstojí z hlediska kritéria vhodnosti. Jediné relevantní kritérium pro posuzování indicií o protiprávním jednání představuje jejich věrohodnost, která závisí zejména na jejím původu a v případě listin na okolnostech jejich vyhotovení a na okolnosti, zda se uvedená listina vzhledem ke svému obsahu jeví jako rozumná a důvěryhodná. Věrohodnost zdroje však neznamená, že správní orgán může zcela přenést odpovědnost za posouzení indicií na jiný orgán veřejné moci. Žalovaný podle obsahu správního spisu žádné hlubší ověření věrohodnosti indicií neprovedl a s ohledem na krátký čas mezi obdržením oznámení a vydáním pověření k místnímu šetření ani provést nemohl. Závěry trestního soudu nemohou nahradit vlastní posouzení indicií žalovaného z pohledu soutěžněprávního. Žalobci proto nesouhlasí s názorem, že lze informace postoupené s oznámením považovat pro účely formulace úvodního podezření za spolehlivé a věrohodné pouze z důvodu, že trestní soud dospěl k závěru, že byly splněny podmínky pro vydání příkazu k prohlídce jiných prostor. Absence vlastního soutěžněprávního posouzení se zpětně promítla do formulace pověření, v němž předseda žalovaného vymezil podezření pouze opisem zákonné skutkové podstaty přestupku, aniž by je jakkoli věcně konkretizoval.
9. Zašesté žalobci namítají, že žalovaný nedostatečně označil v protokolu o místním šetření, resp. jeho příloze č. 4 obchodní záznamy, které v průběhu místního šetření zajistil, neboť zajistil i řadu jmenovitě nezaznamenaných („vnořených“) souborů. Pokud jediný soubor ve formátu .msg obsahuje 35 vnořených souborů, v jejichž obsahu se klíčové slovo vyskytuje pouze jedenkrát, nelze hovořit o racionálním a přiměřeném zajišťování, a to bez ohledu na to, zda samotný nadřazený soubor byl nalezen relevantním klíčovým slovem.
10. Závěrem žalobci zdůraznili, že všechny namítané vady vyvolávají nezákonnost místního šetření jak samostatně, tak i ve svém souhrnu. I kdyby jednotlivá pochybení izolovaně nedosahovala intenzity vedoucí k nezákonnosti místního šetření jako celku, ve svém souhrnu již k tomuto následku vedou.

Stanovisko žalovaného

11. Žalovaný má za to, že místní šetření bylo provedeno v souladu se zákonem, a navrhuje zamítnutí žaloby. K zahájení předběžného šetření a k následnému místnímu šetření došlo na základě skutečností, které vyplynuly z oznámení Policie České republiky, Národní centrály proti organizovanému zločinu (dále jen „oznámení NCOZ“), které obdržel dne 30. 10. 2025. Na základě tohoto oznámení a jeho příloh (podněty Policie ČR k podání návrhu na vydání příkazu k prohlídce jiných prostor a pozemků, návrhy Vrchního státního zastupitelství v Praze na vydání příkazů a příkazy soudu o nařízení prohlídky dle § 83a odst. 1 trestního řádu a dokumentace od Finančního úřadu pro Středočeský kraj) nabyl žalovaný důvodné podezření, že se oba žalobci (a spolu s nimi i další obchodní společnosti) mohli dopustit shora protisoutěžního jednání (viz bod 1 tohoto rozsudku).
12. K prošetření podezření byl proto založen spis předběžného šetření. Podklady získané z oznámení NCOZ doplnil žalovaný vlastní činností, přičemž se zaměřil na veřejné zakázky, kterých se dotčené společnosti zúčastnily. Klíčová zjištění zakládající podezření následně žalovaný shrnul v úředním záznamu z 31. 10. 2025. Poté provedli inspektoři žalovaného na základě pověření jeho předsedy ze dne 31. 10. 2025 šetření na místě v obchodních prostorách žalobců, a to ve dnech 3. – 5. 11. 2025. Šetření na místě probíhalo paralelně s úkony trestního řízení, které prováděl policejní orgán.
13. Žalovaný detailně vysvětlil, proč nebylo pověření předsedy žalovaného k provedení místního šetření formulované konkrétněji. Zdůraznil, že prvotní indicie ukazovaly na komplexní jednání zahrnující různé druhy faktické koordinace, které nelze specifikovat úzce a jednoznačně. Jednání bylo však popsáno společným cílem, tj. jako vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií. Obsah pověření tak informoval žalobce o tom, že žalovaný šetří rozsáhlé jednání, které se neomezuje na jasný okruh soutěžitelů či veřejných zakázek. Žalobci byli informováni o tom, že úvodní podezření se zakládá na podkladech od policejních orgánů, které uskutečňovaly své prohlídky paralelně se žalovaným. V pověření je vymezena oblast hospodářské soutěže, která byla prošetřovaným protisoutěžním jednáním zasažena (veřejné zakázky v oblasti informačních technologií), i jeho základní znaky (vyloučení hospodářské soutěže o tyto zakázky na základě dohody či jednání ve vzájemné shodě). Žalobci tak měli dostatek informací k posouzení, v jaké rozsahu mají inspektorům poskytovat součinnost i v jakém rozsahu bránit svá práva. Do práv žalobců nebylo nezákonně zasaženo a nebyli zkráceni na právu na obhajobu.
14. Pokud jde o namítanou obecnost a neurčitost pověření, žalovaný uvedl, že žalobci vychází z nesprávné interpretace judikatury Nejvyššího správního soudu (dále jen „NSS“). Není pravda, že vágnější vymezení předmětu řízení je přípustné pouze tehdy, pokud správní orgán nedisponuje dostatečnými indiciemi, zatímco v případě konkrétnějších podkladů je povinen vymezit předmět šetření úžeji. Takový závěr neodpovídá ratio decidendi judikatury NSS, zejména citovanému rozsudku ze dne 30. 1. 2019, č. j. 1 As 80/2018‑201. NSS v tomto rozhodnutí neformuluje pravidlo „čím více indicií, tím užší pověření“, nýbrž zdůrazňuje, že žalovaný v okamžiku zahájení šetření nemůže znát plnou šíři prošetřovaného jednání, a proto ani nemůže předjímat jeho konečný rozsah. Smyslem připuštěné míry obecnosti tedy není kompenzace nedostatku indicií, ale zákaz předčasného uzavření skutku, který by znemožnil ověřit skutečný rozsah jednání. NSS nikdy nedovodil, že by konkrétnější indicie automaticky zakládaly povinnost užšího vymezení pověření, naopak relevantní judikatura implikuje, že čím více indicie svědčí o systémovosti, opakovanosti a variabilitě jednání, tím méně je vhodné již v pověření uzavírat výčet prošetřovaného jednání. Soudní přezkum se omezuje na posouzení, zda vymezení nebylo svévolné či zjevně nepřiměřené. Avšak v situaci, kdy indicie samy svědčí o otevřeném a systémovém jednání, takový exces zjevně dán není. Účelem místního šetření je ověřit vyšetřovací hypotézu vycházející z indicií a teprve následně konkretizovat jednotlivé projevy jednání, jeho časový rozsah či role zapojených subjektů.
15. Dále žalovaný popsal postup při vyhledávání a zběžné kontrole elektronických dokumentů, které vedly k zajištění části z nich. Vysvětlil význam rozhodujících klíčových slov použitých pro vyhledávání, proti jejichž použití se žalobci vymezili, a jejich vazbu k předmětu místního šetření (XXXXX, zinek, DNS, support, application delivery, HW pro implementaci, přístupová vrstva, kolečko, křoví, rámcová dohoda, řetěz, řetězec, future). Souvislost s předmětem šetření mají podle žalovaného i ostatní použitá klíčová slova, která nevedla k zajištění žádných dokumentů. Žalovaný má za to, že vyhledávání pomocí klíčových slov bylo prováděno zcela standardním způsobem. Nedocházelo k excesům ani k záchytům velkých množství tzv. předmětů na očích (viz níže). Čas procházení zcela odpovídá tomu, jak rozsáhlé jednání bylo předmětem šetření, a stejně tak tomu, jak rozsáhlé byly prošetřované obchodní záznamy.
16. Pokud jde o zajištění obchodního záznamu (email ze dne 30. 7. 2024 s předmětem: XXXXX), jako tzv. předmětu na očích, žalovaný uvedl, že byl nalezen za použití klíčového slova křoví a vztahuje se k podezření na možnou koordinaci ve výběrových řízeních v oblasti informačních technologií. V těle e-mailu je obsaženo slovní spojení „tady děláme jen křoví“. Jeho nalezení tak zjevně nebylo výsledkem neadresného lovu na informace. Email byl tedy nalezen skutečně náhodně a inspektoři s ním naložili odpovídajícím způsobem, neboť byl zaprotokolován jako předmět na očích.
17. Žalovaný se dále detailně vyjádřil k průběhu a délce místního šetření. Zdůraznil, že inspektoři postupovali tak, aby byl dopad omezení na činnost žalobců minimální. Zároveň ale zdůraznil, že provedení místního šetření bylo jediným vhodným vyšetřovacím nástrojem, který by umožnil prošetřit získané podezření. Pokud by žalovaný zvolil provedení místního šetření v pozdějším termínu (tj. po ukončení prohlídky policejním orgánem), nemuselo by být místní šetření dostatečně účinné, a to zejména z důvodu ztráty okamžiku překvapení a příp. manipulace s důkazy. Zátěž žalobců byla minimalizovaná, neboť nebyly zatíženy opakovaným šetřením a bylo zamezeno možnému „znehodnocení“ důkazů a pozdějším sporům.
18. Pokud jde o možné nezákonné následky paralelního postupu žalovaného a policejního orgánu, žalovaný uvedl, že během místního šetření (ani později) nesdílely oba orgány jakékoliv podklady ani informace, které jsou součástí spisu. Komunikace mezi nimi probíhala pouze v nezbytném rozsahu ohledně koordinace postupu výkonu šetření v obchodních prostorách, nikoli s cílem sdílení informací. Právní zástupci žalobců mohli být přítomni komunikaci mezi žalovaným a policejním orgánem. Příslušníci policie nebyli přítomni úkonům žalovaného (krom úvodních formalit). Namítané plánování a koordinování se týkalo výlučně rozvrhu šetření tzv. zájmových osob, nikoli zpřístupnění informací a podkladů v režimu § 21ca odst. 2 ZOHS. K namítanému konfliktu mezi procesním postavením žalobců v trestním řízení a místním šetření vedeném žalovaným, zdůraznil žalovaný, že jde o abstraktní tvrzení, neboť žalobci neidentifikovali konkrétní incident, kdy by je žalovaný nutil k aktivní výpovědi či doznání nebo sdílel informace s policejním orgánem.
19. Délka místního šetření čítající tři pracovní dny (resp. 32 hodin) v žádném případě nevybočila ze standardu, přičemž se odvíjela zejména od skutečnosti, kdy bylo zahájeno vlastní šetření a také od množství/objemu e-mailových schránek šetřených subjektů, resp. od uvolnění blokace mailboxů tzv. zájmových osob. Nedošlo k žádnému nestandardnímu postupu a obecná tvrzení žalobců nesvědčí o tom, že by byli nadměrně zatížení a vznikala jim v důsledku délky šetření újma.
20. Pokud jde o vhodnost místního šetření, zdůraznil žalovaný, že podnět od orgánu činného v trestním řízení nelze srovnávat s podnětem od konkurenta či odběratele soutěžitele podezřelého z protisoutěžního jednání nebo s podnětem anonymním. Získané vstupní indicie mají bezpochyby odlišnou (vyšší) kvalitu, jsou detailně popsány v oznámení a jeho přílohách, a není zde tudíž pochyb o jejich důvěryhodnosti. Vydané příkazy k prohlídce jsou projevem předběžné kontroly zákonnosti zásahu do soukromí v podobě prohlídek jiných prostor a pozemků ze strany nezávislého soudu. Ve své podstatě tak žalovaný disponoval předběžným závěrem soudu, který potvrzoval to, že indicie shromážděné policejními orgány byly dostatečně podložené tak, aby byly navrhované prohlídky v rámci předběžné kontroly zákonnosti povoleny. Požadavek žalobců na verifikaci informací nebyl v daném případě fakticky proveditelný ani nutný. Nebylo možné ohrozit policejní vyšetřování tím, že by se žalovaný obracel na jakékoli subjekty, které byly s tímto vyšetřováním spojeny. Žalovaný ovšem disponoval informacemi přesvědčivého a věrohodného charakteru, které svědčí o existenci důvodného podezření.
21. K námitce, že v protokol o místním šetření nejsou jmenovitě uvedené i vnořené dokumenty žalovaný zdůraznil, že žalobci obdrželi jedno CD s identickými kopiemi převzatých dokumentů a mají jasný přehled o tom, jaké dokumenty byly na napadeném místním šetření zajištěny. Při přebírání e-mailových zpráv postupuje žalovaný standardním způsobem tak, že pokud na základě klíčového slova najde konkrétní e-mail, přebírá vždy celé vlákno dané komunikace (vč. příloh), neboť je potřeba znát širší kontext komunikace. Všechny dokumenty byly náležitě specifikovány (nelze je zaměnit) s tím, že bylo převzato vždy celé vlákno e-mailové komunikace (.msg, .eml), popř. celý soubor (.docx) s cílem vyvarovat se případných budoucích sporů ohledně jejich nevhodného „osekání“ ze strany žalovaného.

Podmínky řízení

22. Dle § 82 s. ř. s. každý, kdo tvrdí, že byl přímo zkrácen na svých právech nezákonným zásahem, pokynem nebo donucením správního orgánu, který není rozhodnutím, a byl zaměřen přímo proti němu nebo v jeho důsledku bylo proti němu přímo zasaženo, může se žalobou u soudu domáhat ochrany proti němu nebo určení toho, že zásah byl nezákonný.
23. Dle § 84 odst. 1 s. ř. s. musí být žaloba podána do dvou měsíců ode dne, kdy se žalobce dozvěděl o nezákonném zásahu. Nejpozději lze žalobu podat do dvou let od okamžiku, kdy k němu došlo.
24. V dané věci došlo k provedení šetření na místě a zajištění dokumentů ve dnech 3. až 5. 11. 2025. Žaloba podaná dne 5. 1. 2026, a je tedy včasná.
25. Dle § 85 s. ř. s. je žaloba nepřípustná, lze-li se ochrany nebo nápravy domáhat jinými právními prostředky; to neplatí v případě, domáhá-li se žalobce pouze určení, že zásah byl nezákonný. Podle § 21f odst. 7 ZOHS platí, že proti šetření v obchodních prostorách soutěžitelů lze podat žalobu. Citované ustanovení přímo předpokládá, že prostředkem ochrany práv postiženého je podání zásahové žaloby a neupravuje jiný prostředek ochrany před nezákonností šetření na místě v obchodních prostorách soutěžitelů. Žaloba je tedy přípustná.
26. Soud při posouzení zásahové žaloby vychází ze skutkového a právního stavu zjištěného ke dni svého rozhodnutí; rozhoduje-li soud pouze o určení toho, zda zásah byl nezákonný, vychází ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době zásahu (§ 87 odst. 1 s. ř. s.). Na základě § 21f odst. 7 ZOHS přitom přezkoumává zákonnost místního šetření en bloc, tedy nejen samotné pověření a podmínky k provedení šetření namístě, ale též (a zejména) jeho vlastní průběh, přičemž může vyslovit jeho nezákonnost, zakázat žalovanému pokračovat v porušování práv soutěžitele a, je-li to možné, přikázat žalovanému obnovit stav před zásahem (§ 87 odst. 2 s. ř. s.).

Posouzení věci soudem

27. Zcela na úvod soud předesílá, že v nedávné době rozhodoval ve věci zásahové žaloby podané jiným soutěžitelem (DXC Technology Czech Republic s.r.o.) proti šetření na místě provedené v obchodních prostorách uvedeného soutěžitele. Šetření na místě bylo přitom provedeno za účelem prověření možného spáchání totožného přestupku, který mohl být spáchán v součinnosti s žalobci, a jedná se tedy o skutkově úzce související věci. Soud nakonec žalobě nevyhověl a rozsudkem ze dne 25. 5. 2026, čj. 29 A 2/2026-151, ji zamítl pro nedůvodnost. Ačkoli skutkově mezi oběma věcmi existují rozdíly a i žalobní argumentace byla oproti nyní projednávané věci odlišná, soud nemá důvod se zásadně odchýlit od závěrů, k nimž dospěl v související věci.
28. Podle § 21f odst. 1 ZOHS platí, že soutěžitelé jsou povinni podrobit se šetření Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže na pozemcích a ve všech objektech, místnostech a dopravních prostředcích, které užívají při své činnosti v hospodářské soutěži. Ustanovení § 21f ZOHS dále upravuje oprávnění žalovaného (jím pověřených inspektorů) v rámci místního šetření, povinnost provádět místní šetření na základě písemného pověření předsedy žalovaného a dále oprávnění soutěžitelů bránit se proti šetření v obchodních prostorách (zásahovou) žalobou. Podmínky, za nichž může ÚOHS k provedení místního šetření v obchodních prostorách soutěžitelů přistoupit, zákon o ochraně hospodářské soutěže blíže nedefinuje. Tyto předpoklady jsou postupně vymezovány rozhodovací praxi soudů.
29. Ta je vystavěna mimo jiné na premise, že ač dává zákon žalovanému k dispozici různé vyšetřovací prostředky, tato samotná skutečnost neznamená, že je může žalovaný také neomezeně využívat. Šetření na místě ve smyslu § 21f a 21g ZOHS představují opatření nejvíce zasahující do práv soutěžitele. Součástí zkoumání přiměřenosti zásahu do práva na soukromí je přitom vždy i posouzení nezbytnosti takového zásahu. K prohlídce prostor tak může dojít pouze za splnění přísných předpokladů, které jsou dány (1) testem vhodnosti, kdy správní orgán musí disponovat dostatečnými indiciemi k provedení šetření na místě, (2) testem přiměřené délky místního šetření a (3) testem rozsahu okruhu, který nesmí být nepřiměřeně široký, či příliš vágně formulovaný. Žalovaný musí všechny důvody jasně a srozumitelně vymezit, aby mohly být případně podrobeny soudnímu přezkumu. Důvody pro zahájení místního šetření musí být dostatečně jasné a přezkoumatelné. Správní orgán musí mít konkrétní podezření, které může prostřednictvím místního šetření prověřit, nesmí podnikat neodůvodněné "rybářské výpravy". Tyto důvody pak musí vymezit tak, aby měly soudy možnost jeho postup efektivně přezkoumat (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 9. 2. 2016, sp. zn. IV. ÚS 4397/12, nebo ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24, rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz). V posledně citovaném nálezu Ústavní soud tuto povinnost konkretizoval tak, že „Úřad není povinen kontrolovanému soutěžiteli sdělit veškeré informace, které má k dispozici o předpokládaném protiprávním jednání, ani nemusí provádět přesnou právní kvalifikaci těchto protiprávních jednání, musí ale jasně uvést domněnky, které chce ověřit.“
30. Při úvaze, zda bylo provedené místní šetření přiměřené (a úžeji vhodné) je třeba mít rovněž na paměti, co je jeho účelem v rámci prověřování podezření na porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže. Dle rozsudku NSS ze dne 19. 1. 2022, čj. 2 As 250/2020–81 „úřad je v případě podezření na protisoutěžní jednání ve složité pozici, pokud jde o získávání relevantní důkazů k jeho prokázání. Místní šetření je přitom mnohdy nezastupitelným a de facto jediným možným nástrojem k opatření důkazů“. Na žalovaného proto nelze, pokud jde o získávání podkladů a poznatků k provedení místního šetření, klást nepřiměřené vysoké nároky. Činnost žalovaného před zahájením samotného správního řízení neslouží k tomu, aby bylo postaveno na jisto, že k protisoutěžnímu jednání skutečně došlo, včetně jeho přesné právní kvalifikace. NSS k tomu v rozsudku ze dne 20. 3. 2019, čj. 2 As 257/2018–87, uvedl, že „[k] zahájení řízení i provedení šetření je třeba mít podklady či poznatky, z nichž plyne důvodné podezření; není ovšem třeba mít jistotu. (…) Míra pravděpodobnosti musí být natolik intenzivní, aby bylo pravděpodobné, že došlo k protisoutěžnímu jednání“. Požadavek na provádění extenzivního prověřování a de facto dokazování před provedením samotného místního šetření by jednak vedl k tomu, že by institut místního šetření byl již v zásadě nadbytečný, a současně by takovou činností žalovaného mohl případné účastníky protisoutěžního jednání varovat, důsledkem čehož by mohlo být ukrytí či zničení případných důkazů, a tím i zmaření účelu šetření na místě.
31. Jak zdůraznil i Ústavní soud v citovaném nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24, „spočívá jediné relevantní kritérium pro posuzování těchto indicií v jejich věrohodnosti. Věrohodnost a tím i důkazní hodnota indicie závisí zejména na jejím původu a v případě listin na okolnostech jejich vyhotovení a na okolnosti, zda se uvedená listina vzhledem ke svému obsahu jeví jako rozumná a důvěryhodná. Zároveň je třeba přiznat velký význam okolnosti, že dokument byl vyhotoven v bezprostřední souvislosti se skutkovými okolnostmi nebo přímým svědkem těchto okolností (viz rozsudky Tribunálu ze dne 27. 6. 2012, ve věci T-439/07, Coats Holdings, bod 45 či ze dne 8. 9. 2016 ve věci T-54/14, Goldfish a další, bod 95 a tam citovaná judikatura).“

Pověření k šetření na místě

32. Žalobci v prvé řadě namítají, že pověření předsedy žalovaného k provedení šetření na místě bylo neurčité a obecné, což vedlo k tomu, že inspektoři mohli prověřovat prakticky neomezený okruh jeho obchodních záznamů. Místní šetření se tak proměnilo v rybářskou výpravu a vedlo k omezení práva žalobců na obhajobu.
33. Podle § 21f odst. 5 věty druhé ZOHS platí, že pověření musí obsahovat zejména jméno, popřípadě jména, příjmení, funkci a podpis osoby oprávněné k jeho vystavení, datum vyhotovení a otisk úředního razítka, dále právní ustanovení, podle kterého má být šetření provedeno, označení soutěžitele, v jehož obchodních prostorách má být šetření provedeno, předmět šetření a datum jeho zahájení, jakož i jméno, popřípadě jména a příjmení zaměstnanců Úřadu, případně dalších Úřadem pověřených osob, které mají šetření provést. Podle odst. 6 téhož ustanovení před zahájením šetření sdělí Úřad soutěžiteli, v jehož obchodních prostorách má šetření na místě proběhnout, právní důvod a účel šetření a poučí ho o jeho právech a povinnostech podle tohoto zákona, včetně možnosti uložení pokuty.
34. Z ustálené judikatury NSS plyne, že pověření k místnímu šetření podle § 21f zákona o ochraně hospodářské soutěže není toliko formálním aktem, nýbrž vymezuje zákonné meze zásahu žalovaného. NSS opakovaně zdůraznil, že „musí existovat proporcionální vztah mezi rozsahem podezření, rozsahem pověření k šetření (resp. sdělení účelu místního šetření před jeho provedením) a rozsahem samotného šetření“. Žalovaný se přitom musí vyvarovat toho, aby šetření bylo „tzv. rybářskou výpravou, jež představuje nezákonné jednání spočívající v cíleném vyhledávání dokumentů nesouvisejících s předmětem a účelem šetření nebo v neodůvodněně širokém vymezení předmětu řízení/šetření“ (srov. rozsudky NSS ze dne 27. 2. 2026, čj. 6 As 43/2025-70, bod 70, a ze dne 30. 1. 2019, čj. 1 As 80/2018-201, body 53 a 55). Smyslem vymezení předmětu a účelu šetření je jednak demonstrovat oprávněnost zásahu, jednak umožnit šetřenému soutěžiteli určit rozsah jeho součinnosti a účinně uplatnit procesní obranu. Pověření zároveň ohraničuje pravomoci inspektorů, kteří mohou zajišťovat pouze dokumenty vztahující se k předmětu šetření (srov. rozsudek NSS ze dne 29. 9. 2022, čj. 2 As 49/2022-103, body 40 až 43).
35. Tyto požadavky na druhou stranu ale nelze vykládat tak, že by pověření muselo již předem obsahovat úplný popis skutku, uzavřený výčet prověřovaných dokumentů či definitivní soutěžněprávní kvalifikaci. NSS výslovně uvedl, že „není nutné, aby žalovaný předmět šetření vymezoval ve formě např. uzavřeného výčtu“ a že postačí, je-li protisoutěžní jednání „vymezeno dostatečně určitě, aby nemohlo dojít k jeho záměně s jednáním jiným“ (srov. rozsudek ze dne 30. 3. 2026, čj. 5 As 66/2025-49, body 59 a 64). Stejně tak „není nutné, aby nařízení kontroly obsahovalo přesné vymezení relevantního trhu nebo období, během něhož měla být protiprávní jednání páchána“, neboť žalovaný „není povinen sdělit v pověření veškeré informace, které má k dispozici“, musí však „uvést domněnky, které hodlá ověřit“ (rozsudek NSS ze dne 26. 2. 2026, čj. 4 As 252/2025-71, bod 38). Přesné časové vymezení domnělého protisoutěžního jednání není nezbytnou charakteristikou jeho individualizace. Časový aspekt však nesmí vést k fakticky neomezenému zásahu (srov. rozsudek NSS ze dne 27. 2. 2026, čj. 6 As 43/2025-70, body 75 a 76). Rozhodné proto je, zda pověření v návaznosti na konkrétní vstupní indicie poskytovalo šetřenému soutěžiteli dostatečnou oporu pro posouzení, jaké jednání je prověřováno, v jakých mezích je povinen poskytnout součinnost a zda žalovaný při šetření nepřekročil rozsah pověření.
36. V pověření předsedy žalovaného ze dne 31. 10. 2025 k provedení místního šetření, které žalovaný před provedením místního šetření předal žalobcům, popsal žalovaný právní důvod místních šetření takto:

Provedení šetření dle § 21f ZOHS za účelem prověření možného spáchání přestupku stanoveného v § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 ZOHS a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU").

Ke spáchání přestupku stanoveného v § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS a/nebo k porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 SFEU mohlo dojít dohodou a/nebo jednáním ve vzájemné shodě soutěžitele ALEF a dalších soutěžitelů, spočívající ve vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií (tj. dodávky hardwaru a softwaru, servis a související služby), zadávané Všeobecnou zdravotní pojišťovnou ČR, IČO: 41197518, se sídlem Orlická 2020/2, 130 00 Praha 3 (dále jen „VZP"), Ministerstvem vnitra, IČO: 00007064, se sídlem Nad Štolou 936/3, 170 34 Praha 7 (dále jen „MV"), případně dalšími veřejnými zadavateli, a to v období přinejmenším od roku 2019.

Cílem nebo výsledkem tohoto jednání mohlo být narušení hospodářské soutěže v oblasti dodávek a poskytování služeb informačních technologií.

Dále doplnil, že důvodnými indiciemi pro provedení šetření jsou informace popsané v oznámení, které Úřad obdržel od Policie České republiky. Národní centrály proti organizovanému zločinu SKPV, P.O. BOX 41, 159 80 Praha 5 Zbraslav, a jeho přílohách, upozorňujícím na možnou dohodu soutěžitelů v rozporu s § 3 odst. 1 zákona v souvislosti s veřejnými zakázkami v oblasti informačních technologií, zadávanými VZP, MV, případně dalšími veřejnými zadavateli.

37. Jako účel místního šetření se v pověření uvádí prověření obchodních záznamů a zajištění jejich kopií vztahujících se k výše specifikovanému podezření z možného spáchání přestupku stanoveného v § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 zákona a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. SFEU.
38. Zákon nijak nespecifikuje, jak podrobně by měl být předmět šetření vymezen. Potřebnou míru podrobnosti lze však v konkrétním případě dovodit z požadavku, aby měl soutěžitel účinně garantována procesní práva a také právo na právní pomoc (potažmo právo na obhajobu, byť ve fázi šetření na místě zpravidla ještě není vedeno žádné přestupkové řízení). Z pověření by měl proto zjistit základní informace o tom, v čem by mělo protisoutěžní jednání spočívat, aby mohl v průběhu šetření na místě u jednotlivých kroků ověřit, zda žalovaný jedná ještě v mezích pověření a v mezích důvodného podezření. Pro tyto účely je potřebné dostatečně určitě popsat samotné protisoutěžní jednání, z něhož je soutěžitel podezřelý. To však neznamená, že by měl žalovaný jasně popsat konkrétní skutek. Právě šetření na místě má posloužit k tomu, aby žalovaný všechny konkrétní informace o skutku získal a aby je mohl následně v konkrétní podobě v přestupkovém řízení prokázat a poté i vtělit do konkrétní skutkové věty odsuzujícího rozhodnutí. Na pověření proto rozhodně nelze z hlediska podrobnosti vymezení skutku klást shodné nároky jako na samotný výrok odsuzujícího rozhodnutí (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 11. 2019, č. j. 5 As 339/2018-40).
39. Klíčovou otázkou pro posouzení námitky je, zda předmět místního šetření vymezený v pověření je proporcionální (odpovídá) rozsahu podezření založenému na indiciích a skutečnostech vzniklých na základě oznámení, které žalovaný obdržel od Policie ČR dne 30. 10. 2025. Relativní neurčitost pověření a s tím související neuzavřenost popisu jednání, které je předmětem místního šetření, podle soudu není na závadu. Nezákonné by však bylo, pokud by žalovaný využil oznámení, jež bylo podnětem k zahájení předběžného šetření a šetření na místě, pouze jako záminku k tomu, aby provedl plošnou kontrolu činnosti šetřeného soutěžitele (tzv. rybářskou výpravu) bez jakéhokoliv omezení a získal tak důkazy o jednání, k nimž se vstupní podezření vůbec nevztahovalo. To se však v tomto případě nestalo.
40. Z podkladů, jež žalovaný obdržel jako vstupní podnět od policie, plynou skutečnosti a okolnosti, které zakládají poměrně plastický obraz o povaze a komplexnosti prošetřovaného jednání. Ve stručnosti, ale přiléhavě tyto okolnosti žalovaný popsal v úředním záznamu o shrnutí zjištěných skutečností, který je součástí správního spisu. Skutečnosti zachycené v oznámení NCOZ a přiložených podkladech zakládají důvodné podezření, že se žalobci společně s dalšími soutěžiteli mohli dlouhodobě podílet na ovlivňování výsledků zadávání veřejných zakázek v oblasti dodávek a poskytování služeb informačních technologií. Podklady popisují nejenom průběh zadání a plnění čtyř „základních“ veřejných zakázek VZP a Ministerstva vnitra zmíněných v odůvodnění soudního příkazu k prohlídce prostor a pozemků podle § 83a odst. 1 trestního řádu. Ve skutečnosti zmiňují i mnohé další veřejné zakázky, u nichž vzniklo podezření na protiprávní (a zároveň protisoutěžní) jednání. Jejich existenci následně žalovaný ověřil před zahájením místního šetření. Podklady popisují též dlouhodobé kontakty klíčových fyzických osob, jež v rámci proti soutěžního schématu působily. Ani podle soudu tedy nelze na předmětné skutečnosti nahlížet jako na dílčí izolované podezření z možného protisoutěžního ovlivňování čtyř konkrétních veřejných zakázek VZP a Ministerstva vnitra, ale jako na podezření na možné dlouhodobé a komplexní protisoutěžní jednání, do něhož mohli být zapojeni vedle dalších soutěžitelů i žalobci.
41. Předmětem podezření je primárně tzv. bid rigging, kdy zúčastnění soutěžitelé vytvořili a dlouhodobě udržovali schéma společné protisoutěžní kooperace směřující k vyloučení vzájemné konkurence ve vztahu k veřejným zakázkám v oblasti IT, a to tím způsobem, že byla předem koordinována účast v zadávacích řízení a případně i podané nabídky tak, aby veřejnou zakázku získala konkrétní, předem dohodnutá společnost. Výsledkem mělo být zvýšení ceny veřejné zakázky, přičemž získaný profit mohl být rozdělen různými způsoby (řetězením dodávek, podílem na subdodávkách apod.). Navýšení ceny v některých případech podle poskytnutých podkladů mělo dosáhnout až dvojnásobku skutečné. Podklady předložené policejním orgánem přitom popisují nejen mechanismus této činnosti a seznam soutěžitelů, jež se ho mohli zúčastnit, ale i postavení a vztahy konkrétních fyzických osob, jež se na dané činnosti podílely. Dále také detailně popisují čtyři konkrétní veřejné zakázky, jež měly být postupem dotčených soutěžitelů zasaženy a ovlivněny a i způsob, jak k tomu mělo dojít. A konečně popisují i okolnosti a skutečnosti, jež zakládají důvodné podezření, že nejde o zcela nahodilou činnost omezenou na výslovně zmíněné veřejné zakázky, ale o dlouhodobou a systematickou činnost (vztahy a kontakty konkrétních fyzických osob k veřejným zadavatelům, silné postavení některých soutěžitelů k veřejným zadavatelům – zejm. VZP, jejich smluvní vztahy apod.), a že tedy mohou existovat i další veřejné zakázky, jejichž zadání mohlo být protiprávně ovlivněno.
42. Ve výsledku tedy podává sada dokumentů, jež byly předány žalovanému společně s oznámením NCOZ, vnitřně koherentní a plastický obraz založený na věrohodně doložených skutečnostech, jež zakládají důvodné podezření, že se žalobci s dalšími soutěžiteli mohli podílet na dlouhodobém a komplexním protisoutěžním jednání spočívajícím v ovlivňování výsledků zadávacích řízení, a to různými formami.
43. Za takových okolností žalovaný rozhodně nevybočil z úvodního podezření, pokud definoval pověření obecněji, a nezaměřil ho pouze na konkrétní veřejné zakázky nebo veřejné zadavatele (VZP, Ministerstvo vnitra, Úřad průmyslového vlastnictví) výslovně zmiňované v obdržených podkladech. Naopak takovým postupem by došlo k neodůvodněnému zúžení předmětu šetření, neboť by i přes podezření na komplexní opakované schéma bylo místní předběžné šetření zaměřeno jen na dílčí výseč tohoto jednání. Zároveň by tak byl potlačen smysl a účel dozorové činnosti žalovaného jako správního orgánu dohlížejícího na ochranu hospodářské soutěže.
44. Žalovaný v pověření vyjádřil relativně přesně a výstižně základní znaky, jimiž charakterizoval předmět místního šetření, resp. jednání, jež bylo předmětem místního šetření. V prvé řadě definoval trh na němž mělo dojít k narušení hospodářské soutěže (dodávky a poskytování služeb informačních technologií). Konkrétně pak popsal své podezření tak, že mělo dojít k vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií (tj. dodávky hardwaru a softwaru, servis a související služby). Tento popis je přiléhavý, neboť z oznámení NCOZ vyplynulo, že zasaženy měly být dodávky hardware i software. A nic na tom nemění ani tvrzení žalobců, podle nichž na jiných trzích nepůsobí, neboť proporcionalita pověření se poměřuje vstupním podezřením, a nikoliv rozsahem činnosti soutěžitele.
45. Dále žalovaný zúžil předmět šetření tím způsobem, že jej v pověření zaměřil pouze na dodávky směřující veřejným zadavatelům. Nelze tedy souhlasit s námitkou, že vymezení předmětu šetření prostřednictvím relevantního trhu pokrylo prakticky celou činnost žalobců. Vyloučeny byly dodávky, jejichž (konečným) odběratelem byly takové subjekty, jež nevystupují jako veřejní zadavatelé. To samozřejmě nevylučuje, že místní šetření bylo zaměřeno i na obchodní vztahy (dodávky, subdodávky, přeprodeje apod.) mezi žalobci a jinými soutěžiteli, jež byly ve výsledku využity k plnění veřejných zakázek nebo s nimi mohly úzce souviset.
46. Žalobci rovněž namítali, že žalovaný v předmětu šetření neuvedl konkrétní povahu a znaky protisoutěžního jednání, jež naplnilo znaky přestupku. Podle soudu však není účelem pověření k šetření na místě definovat zcela konkrétní způsob či formu jednání, jímž mělo dojít ke spáchání přestupku. Žalovaný není ani na základě zákona, ani dle judikatury povinen vymezit skutkového znaky prošetřovaného jednání (skutku) do všech detailů. Ostatně zjištění a ověření skutečností, jež dokládají či vyvracejí podezření na spáchání protisoutěžního deliktu a způsobu jeho spáchání je až účelem samotného šetření na místě. V daném případě je proto podstatné, že z oznámení NCOZ vyplynulo důvodné podezření, že žalobci a další soutěžitelé dlouhodobě postupovali tak, aby došlo k vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky, a využívat přitom mohli různé formy takového jednání. Omezení místního šetření jen na konkrétní typy protiprávního jednání (bid-rigging, rotace zakázek, krycí nabídky, přeprodeje plnění, subdodávky a atp.) by v tomto případě bylo neodůvodněným postupem odporujícím podstatě dozorové činnosti žalovaného.
47. To platí analogicky i o uvedení příkladmého výčtu veřejných zadavatelů, resp. neuvedení konkrétních veřejných zakázek v pověření. Je pravda, že v pověření byly jmenovitě uvedeni pouze VZP a Ministerstvo vnitra a případní ostatní zadavatelé, jako např. Úřad průmyslového vlastnictví, o němž se v podkladech také hovoří, byli zahrnutí do zbytkové klauzule (případně dalšími veřejnými zadavateli). Stejně tak se žalovaný neomezil pouze na veřejné zakázky, jež jsou zmiňované v oznámení NCOZ. I v tomto případě však platí, že podezření vyplývající z poskytnutých podkladů zřetelně nasvědčují, že prošetřovaná činnost žalobců a ostatních soutěžitelů mohla být komplexní a dlouhodobá, a s přiměřenou pravděpodobností tedy nebyla omezená jen na výslovně zmíněné zakázky a zadavatele veřejných zakázek. Bylo by proto absurdní požadovat po žalovaném, aby se při místním šetření zaměřil pouze na konkrétní veřejné zadavatele a veřejné zakázky, o nichž už zjistil z oznámení NCOZ konkrétní skutečnosti a podezření. Soud má proto za to, že i vymezení předmětu šetření neuzavřeným výčtem veřejných zadavatelů odpovídá povaze a rozsahu vzniklého podezření.
48. Také určení konkrétních soutěžitelů, na něž se vztahovalo vstupní podezření z účasti na protisoutěžním schématu, podle soudu nečiní pověření vadným. Z oznámení NCOZ a z ním předložených podkladů vyplývá podezření, že vedle žalobců se na prošetřovaných skutcích (nebo skutku) mohlo podílet minimálně deset dalších soutěžitelů. V pověření sice žalovaný uvedl pouze žalobce, aniž jmenovitě označil ostatní prošetřované soutěžitele. Podle soudu však označení konkrétních soutěžitelů, kteří se měli podílet na protisoutěžním jednání společně s žalobci, není nezbytným znakem pro řádnou identifikaci prošetřovaného jednání a předmětu místního šetření. Vstupní oznámení identifikuje konkrétní okruh dotčených soutěžitelů, ovšem samotné množství těchto soutěžitelů i předpokládaný způsob jejich součinnosti zároveň zakládá důvodný předpoklad, že se na daném typu jednání mohli pravděpodobně podílet i další soutěžitelé, kteří do té doby nebyli zjištěni. Proto není na závadu, pokud žalovaný v pověření nesdělil jmenovitě všechny soutěžitele, na jejichž účast mohl mít důvodné podezření.
49. Pokud jde o vymezení časového období, na něž bylo šetření zaměřeno, lze poukázat na již citovaný rozsudek NSS čj. 6 As 43/2025-70, podle něhož časové vymezení domnělého protisoutěžního jednání není nezbytnou charakteristikou pro jeho individualizaci. V tomtéž rozsudku NSS uvedl, že žalovaný se z hlediska časového rozsahu šetřených skutečností dopustí excesu tehdy, pokud pokračuje v ověřování podezření na domnělé protiprávní jednání stále více do minulosti, ačkoliv v průběhu místního šetření nic nenaznačuje, že by domnělé protisoutěžní jednání mohlo trvat v obdobích, která již prošetřil (srov. též rozsudek NSS ze dne 27. 5. 2025, čj. 6 As 252/2024‑120, bod 93). Nic takového však žalobci netvrdili a ani z obsahu správního spisu takový závěr neplyne. Žalovaný naopak tím, že alespoň rámcově vymezil dobu spáchání případného přestupku (v období přinejmenším od roku 2019) definoval výchozí časový bod, od něhož se šetření odvíjelo. Takový postup lze kvitovat, neboť poskytuje jednoznačné vodítko pro posouzení případného časového excesu místního šetření.
50. Soud tak shrnuje, že i přes neuzavřenost popisu prošetřovaného jednání v pověření, a tedy i předmětu šetření v tom smyslu, že neobsahuje zcela přesné limity a popis jednání (výčet prošetřovaných veřejných zakázek a veřejných zadavatelů, použitých obchodních praktik a způsobů protisoutěžního jednání nebo jasné časové ohraničení), odpovídá takto vymezený předmět místního šetření vstupnímu podezření, jež žalovaný pojal na základě oznámení NCOZ a k němu přiložených podkladů. Šetření na místě nezahrnovalo veškerou činnost žalobců, jak namítají. Naopak bylo omezeno na činnosti a obchodní záznamy týkající se pouze dodávek v oblasti informačních technologií (tj. dodávky hardwaru a softwaru, servis a související služby), a to jen při plnění veřejných zakázek a účasti v zadávacích řízeních. Samotná neuzavřenost prošetřovaných činností a obchodních záznamů při vymezení předmětu místního šetření nečiní pověření k provedení šetření na místě neurčitým a vadným. Šíře pověření je v tomto případě proporcionální komplexnosti a povaze vstupního podezření, které získal žalovaný z oznámení NCOZ.
51. Nebylo dotčeno ani právo žalobců na obhajobu a ochranu jejich práv při provádění šetření na místě. Neuzavřenost prošetřovaných činností a obchodních záznamů spadajících do předmětu místního šetření nebrání tomu, aby bylo možné již při provádění šetření na místě posoudit, které činnosti a obchodní záznamy byli pověření inspektoři prohlížet a zajistit. Základní znaky prošetřovaných činností (dodávky a poskytování služeb informačních technologií veřejným zadavatelům) totiž byly vymezeny dostatečně určitě. I když se pověření týkalo blíže neomezeného okruhu veřejných zadavatelů nebo veřejných zakázek, nebylo pochyb o jeho rozsahu. Soud tedy nesouhlasí s námitkou, že žalobci nemohli řádně uplatňovat svá procesní práva v průběhu šetření na místě. Ostatně nepřiléhavost tvrzení o tom, že pověření bylo formulováno jako podklad pro provedení rybářské výpravy, ilustruje i sama skutečnost, že výsledkem šetření namístě bylo zajištění 44 dokumentů a pouze ve vztahu k jednomu z nich žalobci výslovně namítají, že vybočil z předmětu šetření na místě. Jde přitom o dokument, který sám žalovaný označil jako tzv. předmět na očích. Tedy sám žalovaný uznal, že nešlo o dokument, na který cílil předmět šetření vymezený v pověření jeho předsedy.
52. Žalobci dále namítají, že žalovaný (resp. jeho inspektoři) i přes neurčitě vymezený předmět šetření na místě, z rozsahu pověření vybočil. S tím však soud nesouhlasí. Žalovaný odůvodněně neomezil své šetření pouze na veřejné zakázky a veřejné zadavatele uvedené v oznámení NCOZ, neboť ze shromážděných podkladů, které získal, vyplývá důvodné podezření na širší a dlouhodobé schéma ovlivňování výsledků zadávacích řízení a vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky na trhu informačních technologií. Jak již bylo uvedeno pověření bylo v tomto případě formulované proporcionálně k rozsahu vstupního podezření.
53. Neobstojí proto teze žalobců o překročení rozsahu pověření. Pokud se žalobci domnívají, že pověření poskytovalo podklad pouze k tomu, aby inspektoři vyhledávali a zajišťovali pouze obchodní záznamy týkající se přímých obchodních vztahů žalobců s veřejnými zadavateli a plnění veřejných zakázek VZP a Ministerstva vnitra, nelze jim přisvědčit. Vstupní podezření a analogicky i pověření zahrnovalo vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií (tj. dodávky hardwaru a softwaru, servis a související služby) i ve vztahu k jiným veřejným zadavatelům a zakázkám.
54. A stejně tak byla předmětem podezření možná součinnost či spolupráce žalobců na takové činnosti (řetězení dodávek, subdodávky, podávání krycích nabídek apod.) i ve vztahu k veřejným zakázkám, které získali jiní soutěžitelé. Bylo tedy důvodné zaměřit šetření na místě i na obchodní záznamy o činnosti, komunikaci, dodávkách a obchodní spolupráci s jinými soutěžiteli, kteří se mohli podílet na vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky. Sama skutečnost, že se žalovaný zaměřil i na obchodní vztahy a komunikaci mezi žalobci a jejich obchodními partnery a nejen úzce na komunikaci, jež se přímo týkala zadávání a plnění veřejných zakázek, tedy není důvodem nezákonnosti místního šetření.
55. Soud proto dospěl k závěru, že námitka není důvodná. Pokud jde o polemiku s volbou klíčových slov, kterou žalobci vznesli v replice v souvislosti s namítanou neurčitostí pověření, bude se soud touto otázkou zabývat níže.

Nezacílené vyhledávání dokumentů
a použití klíčových slov

56. Dle názoru žalobců vyhledávali pověření inspektoři obchodní záznamy žalobců necíleně, za pomoci obecných či nespecifických výrazů (klíčových slov) a bez využití jejich kombinací, v důsledku čehož se místní šetření vymklo kontrole a vyústilo v provedení nezacílené rybářské výpravy. Navíc inspektoři nepoužívali, jak je obvyklé, speciální forenzní techniky a software, ale jen běžné vyhledávací nástroje.
57. Z obsahu protokolu o místním šetření plyne, že inspektoři prováděli vyhledávání a výběr relevantní elektronických dokumentů pouze u šesti pracovníků, u nichž se podle žalovaného mohly nejpravděpodobněji nacházet informace relevantní k prověření úvodního podezření (předseda a člen představenstva, jednatel, sales account manager, obchodní zástupce a zaměstnanec). Vyhledávání se přitom zaměřilo zejména na kontrolu emailů (MS Outlook), sdílených disků a komunikačních aplikací (WEBEX). Při prohledávání inspektoři nejprve provedli úvodní selekci za použití klíčových slov či jejich kombinací. U takto získané skupiny dokumentů pak následně provedli bližší zběžnou kontrolou, při které sami prováděli výběr konkrétních zajištěných dokumentů. Výsledkem bylo celkem 44 zajištěných souborů s obchodními záznamy, jak plyne z přílohy protokolu o místním šetření. U každého dokumentu je vždy uvedeno, u které osoby, v jakém souboru dat (mail, WEBEX), a za pomoci jakých klíčových slov, byly nalezeny. Mezi těmito soubory byl přitom identifikován jediný dokument, který označil žalovaný jako „předmět na očích“, tj. takový záznam, který vybočil z předmětu šetření.
58. Podle soudu shora uvedený postup při provádění výběru či počet zajištěných dokumentů, samy o sobě nevzbuzují mimořádné pochybnosti nebo podezření na to, že snad žalovaný vyhledával obchodní záznamy zcela necíleně nebo naslepo. Žalovaný nejprve zaměřil spoji pozornost na obchodní záznamy a komunikaci čtyř osob (předseda a člen představenstva, jednatel, sales account manager), které se podle údajů obsažených v oznámení NCOZ a dle jejich postavení ve společnosti mohli nejspíše podílet na prověřovaném jednání a bylo tedy nejpravděpodobnější, že se u nich budou relevantní záznamy nacházet. S ohledem na průběh šetření pak inspektoři rozšířili tento původní okruh i na další dva zaměstnance, u nichž bylo zjištěno, že ohledně prověřovaných zakázek rovněž komunikovali. Již zaměření na komunikaci konkrétních osob tedy svědčí o tom, že prohledávání a výběr záznamů nebylo nezacílené, jak tvrdí žalobci.
59. Záznamy týkající se uvedených osob následně žalovaný podrobil úvodnímu automatizovanému výběru. Okolnost, že žalovaný (z blíže neuvedeného důvodu) nepoužil při úvodní selekci záznamů specializovaný forenzní software, přitom podle soudu nepředstavuje nezákonnost. Lze sice předpokládat, že jde, jak plyne z vyjádření žalovaného, o spolehlivější prostředek pro vyhledání a indentifikaci „podezřelých“ záznamů, než jsou nástroje tvořící součást běžných softwarových programu jako je např. vyhledávání v emailech MS Outlook. A lze tedy očekávat, že jeho výsledky by byly preciznější. Na druhou stranu žádný závazný právní předpis žalovanému neukládá povinnost používat speciální forenzní software. A pokud tedy použil žalovaný pouze běžně dostupné prostředky s rizikem, že nedohledá veškeré relevantní záznamy, jde taková skutečnost k jeho tíži. Samozřejmě je zde i riziko pozitivní chyby (tzv. falešně pozitivní výsledek) tedy, že nespecializovaný software dohledá a označí i záznam, který neobsahuje zadané klíčové slovo nebo kombinaci slov. To se však v tomto případě nestalo, a lze předpokládat, že pokud by takové falešné zjištění nastalo, pak by bylo následně eliminováno při zběžné kontrole před očima inspektorů. Žalobci ostatně ani nenamítali, že žalovaný zajistil i dokumenty, které použité klíčové slovo (nebo jejich kombinaci) neobsahovali. Takový závěr neplyne ani z obsahu zajištěných souborů.
60. Za klíčovou otázku proto soud považuje přiměřenost použití klíčových slov určených pro vyhledávání relevantních záznamů určených k zběžné prohlídce. Užití klíčových slov při prohledávání elektronických obchodních záznamů soutěžitele představuje podle ustálené judikatury přípustný, avšak nikoliv povinně vyžadovaný prostředek racionalizace vyhledávání a zacílení místního šetření. NSS k tomu uvedl, že „[p]rohledávání elektronické komunikace je tedy přípustným způsobem provedení šetření. Užití klíčových slov pak je třeba považovat za racionální způsob vyhledávání obchodních záznamů“ (srov. rozsudek NSS ze dne 20. 3. 2019, čj. 2 As 257/2018-87, č. 3881/2019 Sb. NSS, bod 25). Současně platí, že nejde o metodu obligatorní: „používání klíčových slov je racionální metodou […], nejde však o způsob hledání, k němuž by byl úřad povinen“ (srov. rozsudek NSS ze dne 23. 3. 2026, čj. 10 As 172/2025-88, bod 40). Účelem klíčových slov je tedy umožnit efektivní orientaci v rozsáhlých souborech elektronických dat při zachování vazby na předmět šetření. Zejména u podezření na bid rigging přitom nelze vyžadovat, aby se vyhledávání omezovalo jen na přesný název dotčené zakázky nebo zákonem používané pojmy, neboť „je opodstatněné zaměřit okruh vyhledávání šířeji než jen na spornou zakázku“, přičemž takový postup i podle judikatury NSS nepředstavuje neomezený výlov informací (srov. rozsudek NSS čj. 2 As 257/2018-87, bod 30, a právní věta I).
61. Limitem užití klíčových slov je proporcionalita zásahu a věcná vazba zvolených slov či vyhledávacích řetězců na původní podezření, pověření a účel místního šetření. NSS zdůraznil, že „[v]ždy je ale třeba posoudit, zda úřad vyvinul při formulaci klíčových slov potřebné úsilí (zda jsou slova dostatečně konkrétní a kombinovaná s logickými operátory)“ Jinak může dojít k tomu, že „nakonec budou zajištěny převážně dokumenty zcela jiné, než které úřad původně hledal – což popírá smysl, pro který se v pověření k místnímu šetření popisuje jeho důvod a rozsah“ (srov. rozsudek NSS čj. 10 As 172/2025-88, bod 42). Obecnější klíčová slova proto nejsou vyloučena, musí však být v konkrétním kontextu vysvětlitelná. Soud totiž není povinen „domýšlet za [žalovaného] zdůvodnění, proč zvolil určitý postup“ (srov. rozsudek NSS ze dne 12. 12. 2024, čj. 4 As 144/2024-53, bod 24). Není-li „na první pohled patrná vazba na předmět šetření“ a žalovaný volbu klíčového slova nezdůvodní, může být použití takového generického výrazu excesivní (srov. rozsudek NSS čj. 4 As 144/2024-53, bod 26). Konečně, transparentnost průběhu šetření podporuje i řádná protokolace. „Neuvedení všech klíčových slov užitých při vyhledávání do protokolu o místním šetření je vadou protokolace“, avšak samo o sobě nezakládá nezákonný zásah, pokud není spojeno s možnou újmou soutěžitele (rozsudek NSS čj. 2 As 257/2018-87, bod 29 a právní věta II).
62. Žalobci obecně tvrdí, že žalovaný používal široké spektrum klíčových slov bez vazby na předmět místního šetření, navíc samostatně a nikoliv v kombinaci. Konkrétně pak poukázali na skupinu výrazů odpovídajících jménům pracovníků žalobců (např. XXXXX), skupinu výrazů běžně užívaných daném odvětví (DNS, support, application delivery, nákup serverů, HW pro implementaci, přístupová vrstva, support) a skupinu obecnějších výrazů (např. kolečko, křoví, rámcová dohoda, řetěz, řetězec, future).
63. Soud v obecné rovině připomíná, že v rámci testu přiměřenosti co do rozsahu reálně provedeného šetření na místě soud hodnotí vazbu mezi úkony žalovaného a prověřovaným jednáním (z jehož páchání je soutěžitel důvodně podezírán) tak, jak bylo vymezeno v pověření. Musí totiž existovat proporcionální vztah nejen mezi rozsahem podezření a rozsahem pověření, ale také mezi rozsahem pověření a rozsahem samotného šetření (srov. rozsudek NSS ze dne 20. 2. 2019, čj. 3 As 157/2017-222).
64. Krajský soud se neztotožňuje s argumentací, že žalovaný použil příliš obecná a nespecifická klíčová slova. V tomto směru se krajský soud zcela shoduje a argumentací žalovaného obsaženou ve vyjádření k žalobě, kdy se soudu rovněž jeví, že z přehledu použitých klíčových slov předestřeného žalobci je patrná vazba na předmět šetření u všech klíčových slov, jež vedla k zajištění písemností, resp. elektronických záznamů (není nezbytné je zde všechny podrobně rekapitulovat). Žalovaný řádně vysvětlil význam rozhodujících klíčových slov použitých pro vyhledávání, proti jejichž použití se žalobci vymezili, i jejich vazbu k předmětu místního šetření.
65. Podle soudu přitom není třeba detailně opakovat vysvětlení, jež žalovaný poskytl ve vyjádření k žalobě. Lze však shrnout, že v případě jmen šlo primárně o osoby, jež byly uvedeny v oznámení NCOZ resp. v připojených dokumentech a byly bezprostředně spojeni s činností, jež se stala předmětem místního šetření, a to včetně několika pracovníků žalobců. V případě druhé skupiny klíčových slov označené žalovaným, je sice pravda, že jde o výrazy běžně užívané v odvětví IT. Zároveň jde ale i o výrazy, které tvoří součásti názvu veřejných zakázek, na něž padlo úvodní podezření, resp. v jednom případě jde rovněž o firmu jedné ze společností, které byly jmenovitě uvedeny v úvodním oznámení (v jeho přílohách). Konečně třetí skupina klíčových slov podle soudu představuje obecné výrazy, které jsou podle zkušeností žalovaného (ale i soudu) častou používány různými soutěžiteli při komunikaci v souvislosti s prošetřovanými praktikami, které byly předmětem podezření. V jednom případě šlo o název jedné z podezřelých společností a v jednom případě o součást názvu veřejné zakázky, na něž padlo úvodní podezření. Soud má proto za to, že takto zvolené výrazy mají dostatečnou rozlišovací vlastnost pro vyhledání skupiny dokumentů, které by měly být předmětem následné zběžné kontroly.
66. Obdobný význam a vztah k předmětu šetření mají i ostatní výrazy, jež byly na základě námitky žalobců zaznamenány do protokolu o místním šetření a jež podle nich použili inspektoři jako klíčová slova. Jde o čísla vztahující se k prošetřovaným veřejným zakázkám, součásti jejich názvů, označení veřejných zadavatelů, jména osob a společností, jež se podle úvodního podezření měly podílet na prošetřovaných praktikách, výrazy používané často v komunikaci týkající se takových praktik apod. Nelze přitom opomenout, že souvislost řady výrazů a klíčových slov může být potvrzena až na základě posouzení obsahu obchodních záznamů (srov. obdobně NSS k výrazu „dohody“ u bid riggingového jednání v bodu 30 citovaného rozsudku čj. 2 As 257/2018-87). Tak tedy např. v případě výrazu support až z obsahu posuzovaných dokumentů a komunikace vyplynulo, že toto slovo bylo často používáno v komunikaci týkající se šetřených praktik, a tím získalo tedy specifickou rozlišovací vlastnost.
67. Namítají-li žalobci, že žalovaný nepoužíval klíčová slova v kombinaci a v důsledku toho vedlo jejich samostatné použití k záchytu rozsáhlého množství dokumentů, pak lze poukázat na seznam zajištěných souborů, které jsou uvedeny v příloze č. 4 k protokolu o místním šetření. Z něj plyne, že nemalá část těchto dokumentů byla zachycena právě na základě kombinace dvou či více klíčových slov. V prvé řadě tedy není pravda, že žalovaný používal klíčová slova pouze samostatně, jak tvrdí žalobci. Inspektoři kombinace používali, a to zjevně i v situacích, kdy použití samotného klíčového slova vedlo k zachycení k nadměrného množství dokumentů. Pokud tedy žalobci tvrdí, že při použití klíčového slova XXXXX (část firmy jedné z podezřelých společností) bylo v emailové schránce jednoho z pracovníků nalezeno celkem 7017 výsledků, pak je zjevné, že následně musel být tento výběr zúžen za použití jiných klíčových slov. Žalovaný ostatně na tuto námitku již v protokolu o místním šetření (str. 16) reagoval tak, že v případě velkého množství výsledků omezil hledání využitím řetězení vyhledávacích termínů. Tomu nasvědčuje i skutečnost, že v příloze č. 4 k protokolu o místním šetření je klíčové slovo XXXXX uvedeno vždy v kombinaci s jiným výrazem. A dále je také zjevné, že pokud by inspektoři skutečně trávili čas zběžnou kontrolou všech těchto více než sedmi tisíc položek, pak by taková kontrola i celé místní šetření museli nutně trvat podstatně delší dobu, než celkových 32 hodin.
68. V této souvislosti je třeba uvést, že protokol neobsahuje údaje o konkrétním počtu záchytů u každého klíčového slova nebo jeho kombinace. Ani není povinností žalovaného, aby tento údaj byl v protokole zahrnut. Bylo tak primárně na žalobcích, aby takové konkrétní okolnosti do protokolu namítali. Žalobci v tomto případě upozornili pouze na shora uvedený případ nadměrného záchytu při zadání klíčového slova XXXXX. I kdyby ale docházelo k záchytu vyššího počtu podezřelých souborů i při zadání jiných klíčových slov, pak lze souhlasit s žalovaným, že počet zachycených dokumentů ještě sám o sobě nevyvolává automaticky nepřiměřenost takového postupu. Hodnocení způsobu použití klíčových slov musí být komplexní a nemůže se omezit jen na počet zachycených dokumentů (srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 11. 9. 2024, čj. 29 A 46/2024-171). Pokud inspektoři použili jako klíčová slova přiléhavé a specifické výrazy způsobilé rozlišit relevantní dokumenty určené ke zběžné kontrole, pak ani prvotní záchyt např. více než stovky dokumentů (viz např. str. 15 protokolu) nelze označit za postup zjevně vybočující z mezí přiměřenosti.
69. Podle soudu je v tomto případě podstatné, že způsob použití úvodní selekce za pomoci klíčových slov a následné zběžné kontroly pod očima inspektorů vedly ve výsledku k zajištění 44 dokumentů, což není nikterak překvapivě vysoký či značný rozsah. A klíčové je, že valná většina zajištěných souborů (dokumentů) spadá do předmětu místního šetření a nevybočuje z něj. To potvrzuje, že došlo k volbě vhodných klíčových slov. Došlo k záchytu jediného předmětu na očích mimo rozsah pověření, což jen podporuje závěr, že způsob vyhledávání dokumentů i použití klíčových slov nevybočily z rámce proporcionality.
70. Krajský soud proto konstatuje, že žalovaný použitím klíčových slov nepřekročil předmět a rozsah místního šetření, přičemž každé použité klíčové slovo, které při vyhledávání vedlo k nalezení některého dokumentu, bylo řádně zaprotokolováno. Námitka není důvodná.

Předmět na očích

71. Soud se neztotožňuje ani se související námitkou týkající se nezákonného zajištění předmětu na očích. Z obsahu protokolu o místním šetření plyne, že daný záznam byl zachycen za použití klíčového slova křoví, a to při prohledávání emailové schránky jednoho z pracovníku žalobců. Jde konkrétně o email, který zachycuje krátkou komunikaci, která se týká poptávky na licenci softwarového produktu od odběratele XXXXX. Zajištěná emailová komunikace obsahuje mj. větu s klíčovým slovem ( … tady děláme jen křoví …).
72. Podle soudu má slovo křoví zjevnou souvislost s předmětem šetření a zároveň i dostatečnou rozlišovací vlastnost. Je totiž používáno zpravidla v souvislosti s veřejnými zakázkami, kdy označuje jednu z používaných strategií, jak ovlivnit zadání veřejné zakázky v zadávacím řízení. Roli křoví plní zpravidla uchazeč, který se o zakázku uchází pouze na oko, a ve skutečnosti svůj postup koordinuje s jiným uchazečem (uchazeči), aby poskytl určité „krytí“ a legitimizoval či legalizoval výběr jiného uchazeče. Toto označení se používá prakticky výlučně v souvislosti se zadáváním veřejných zakázek, vystihuje jednu z obvyklých praktik pro ovlivňování výsledku zadávacího řízení, na níž padlo podezření i v tomto případě, a proto zjevně bylo vhodným výrazem k provedení úvodní selekce s pomocí klíčových slov.
73. Okolností, jež mohla vést k záchytu dotčené emailové komunikace, byla podle soudu skutečnost, že uvedený odběratel XXXXX není veřejným zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů. Na toto dodání tedy místní šetření skutečně necílilo. Přitom si ovšem nelze nevšimnout, že i tak má tento odběratel mnoho rysů podobných s veřejnými zadavateli, neboť je mj. finančně podporovaná z veřejných zdrojů. I vůči tomuto odběrateli tedy mohla být uplatněna uvedená protisoutěžní praktika. Klíčové však je, že podle soudu došlo k zajištění dané komunikace s pomocí klíčového slova, které odpovídalo rozsahu vstupního podezření a jeho použití nebylo zjevně neproporcionální. Nelze proto souhlasit s názorem žalobců, že daný dokument byl vyhledán cíleně za pomoci generického klíčového slova nesouvisejícího s předmětem šetření.

Paralelní provádění úkonů trestního řízení

74. Žalobci dále namítají, že nezákonnost místního šetření vyvolala skutečnost, že paralelně s postupem žalovaného prováděli na místě policejní orgány úkony trestního řízení, a to konkrétně prohlídku jiných prostor a pozemků podle § 83a odst. 1 trestního řádu na základě příkazu soudkyně Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 27. 10. 2025.
75. Z obsahu protokolu o průběhu šetření na místě skutečně vyplývá, že k oběma postupům došlo paralelně. Ostatně už jedním z pokladů, na jehož základě žalovaný zahájil předběžné šetření a prakticky bezodkladně provedl i šetření na místě, byl soudní příkaz vydaný Obvodním soudem pro Prahu 3. Žalovanému tedy bylo dopředu známo, že v době šetření namístě v obchodních prostorách zde budou probíhat úkony trestního řízení. Toho si byl žalovaný i žalobci od počátku vědomi. Žalovaný přitom takový postup legitimně odůvodnil možným ohrožením účelu šetření na místě, pokud by své šetření na místě zahájil až po ukončení úkonů trestního řízení. V takovém případě by ztratilo šetření na místě prvek překvapení, který je tomuto institutu imanentní, a zajištění relevantních dokumentů by mohlo být ohroženo, neboť žalobci, resp. jejich pracovníci by mohly provést kroky k jejich nenávratnému odstranění nebo skrytí.
76. Obecně platí, že souběh obou postupů, tj. místního šetření podle § 21f ZOHS a prohlídky jiných prostor a pozemků podle § 83a odst. 1 trestního řádu zákon neupravuje a nepředpokládá. Zároveň ale jejich paralelní provádění ani nezapovídá. Využití takového postupu je přitom vhodným způsobem k zajištění účinnosti místního šetření a omezení intenzity zásahu do práv soutěžitele, neboť minimalizuje dobu trvání bezprostředního zásahu do práv soutěžitele. A také zmenšuje nebezpečí, že dojde ke ztrátě nezajištěných obchodních záznamů a zmaření účelu šetření na místě. Tyto výhody podle soudu vyvažují zvýšenou administrativní a odbornou náročnost situace, kdy žalobce, případně jeho právní zástupci musí paralelně procesně reagovat na postupy policejního orgánu a žalovaného.
77. Klíčovým požadavkem však musí být, aby byl při provádění šetření na místě přísně dodržen zákonem stanovený postup a byla zachována všechna procesních práva soutěžitelů, resp. fyzických osob. Souběh obou postupů nesmí rovněž sloužit k tomu, aby se žalovaný dostal k dokumentům, které by jinak nezískal (dále srov. též rozsudky NSS ze dne 16. 12. 2022, čj. 4 As 17/2022-143, a ze dne 4. 6. 2024, čj. 1 As 42/2024-67). Těmto požadavkům však žalovaný podle názoru soudu dostál, resp. žalobci neuvedli žádné konkrétní skutečnosti či okolnosti, které by svědčili o opaku.
78. Podle protokolu o místním šetření probíhaly úkony obou orgánů odděleně a samostatně. Na str. 6 je například uvedeno, že na žádost zástupců žalobce opustili příslušníci policie i úvodní „organizační“ jednáním mezi inspektory a zástupci žalobců. Paralelní provádění místního šetření a úkonů trestního řízení dále žalobci namítali již v průběhu místního šetření do protokolu. Žalovaný námitku odpověděl tak, že dochází ke koordinaci kroků žalovaného s postupem policejních orgánů. Kategoricky však vyloučil, že docházelo „k výměně informací o věcných zjištěních“. Žalobci, ačkoliv tvrdí, že mohlo dojít k výměně informací mezi policií a žalovaným, nepřednesli žádnou konkrétní námitku nebo okolnost, která by o takovém postupu svědčila. To potvrzuje i obsah celého protokolu o průběhu místního šetření, z něhož je patrné, že úkony žalovaného prováděli jeho inspektoři samostatně a odděleně v nepřítomnosti příslušníků policie.
79. Podle soudu tak účinná ochrana jejich práv nebyla dotčena, neboť oba orgány vykonávali své pravomoci odděleně a žalobci měli možnost uplatnit na svou obranu příslušné námitky v souladu s předpisy upravujícími postup jak žalovaného, tak i policejního orgánu. Žalobci neuvedli v žalobě ani při uplatnění námitek během provádění místního šetření (viz protokol o místním šetření), jakoukoliv konkrétní skutečnost, která by svědčila o tom, že došlo k porušení práv žalobců v důsledku paralelního provádění obou úkonů.
80. Žalobci dále poukazovali na to, že v průběhu místního šetření by neměl vzniknout konflikt mezi povinnostmi, které jim paralelně ukládá trestní řád a ZOHS, a že by jim nemělo být bráněno uplatňovat zákonem daná procesní práva v obou řízení. Soud nepopírá, že hájení práv žalobců může být při paralelním provádění obou postupů náročná. Avšak paralelní aplikace dvojího procesního režimu neznamená, že žalobci byly zbaveni svých práv, nebo že docházelo ke zneužití nebo „sdílení“ pravomocí obou orgánů. Jak plyne z protokolu o průběhu šetření postup obou orgánů byl kategoricky oddělený a nedocházelo ke vzájemné výměně zjištěných informací.
81. V této souvislosti žalobci dále zmínili jako procesní odlišnost, že v trestním řízení pracovník žalobce mohl odmítnout zpřístupnit svůj pracovní mobilní telefon PČR bez hrozby sankce, totéž odmítnutí vůči inspektorům žalovaného by žalobce (popř. i konkrétního pracovníka) vystavilo riziku sankce za porušení povinnosti součinnosti dle § 22a odst. 2 ZOHS (resp. § 22 odst. 2 ZOHS v případě pracovníka – fyzické osoby). To je skutečně přímým a nevyhnutelným důsledkem odlišné procesní úpravy obou institutů. Avšak tato odlišnost nebránila žalobcům v tom, aby se bránili proti případnému požadavku na zpřístupnění pracovního mobilního telefonu policejnímu orgánu. A žalobci současně netvrdí ani nedoložili, že by žalovaný „potajmu“ zpřístupnil informace získané z mobilního telefonu policejnímu orgánu. Možným pochybnostem o tom, zda nedojde k takovému obcházení procesních limitů policejního orgánu, přitom nelze předejít paušálním odmítnutím poskytnout žalovanému přístup k mobilnímu zařízení. To by ad absurdum znamenalo, že by soutěžitelé mohli paušálně odmítali přístup ke svým pracovním zařízením poskytovat pod záminkou toho, že existuje obava, že se o zjištěných skutečnostech dozví orgány činné v trestním řízení. Případné zneužití či překročení pravomocí ze strany policejního orgánu je tak třeba namítat a uplatnit v rámci právních prostředků, které pro tento účel stanoví trestní řád.
82. Pokud jde o časovou dimenzi místního šetření, krajskému soudu se jeví jako zcela racionální a opodstatněné zdůvodnění ze strany žalovaného, kdy zvolil cestu paralelního postupu a k provedení místního šetření došlo ve shodném termínu, jaký byl stanoven pro provedení úkonů trestního řízení. Takový postup navíc přispěl spíše ke zkrácení celkové doby, kdy byl žalobce a jeho pracovníci omezeni ve svých běžných pracovních činnostech v důsledku postupu žalovaného i policejních orgánů. Celková doba trvání místního šetření 32 hodin (3 dny), není podle soudu nikterak zjevně nepřiměřená s ohledem na rozsah šetření. Ostatně žalovaný si i během provádění šetření snažil vyjít žalobcům vstříc a minimalizovat dopad šetření na jeho běžnou činnost. O to svědčí mj. i prioritní prohledání záznamů pracovníka, který se tou dobou měl nacházet na služební cestě, tak aby mu mohla být jeho emailová schránka přednostně zpřístupněna.
83. Navíc pokud by žalovaný zvolil provedení místního šetření v pozdějším termínu (tj. po prohlídkách ze strany Policie ČR), nemuselo by být takto naplánované místní šetření dostatečně účinné. Za přiměřený postup považuje soud i důvody, které vedly žalovaného k přerušení místního šetření (došetření obsahu zablokovaných mailových schránek), přičemž (nadto na základě součinnosti žalobce) byla učiněna nezbytná opatření, aby nemohlo dojít k (nežádoucí) manipulaci s obsahem schránek (viz záruky stanovené žalovaným).
84. Námitka není důvodná.

Prověření oznámení

85. Podstatou dalšího bodu žaloby je námitka, že žalovaný nijak nebo jen velmi omezeně ověřil pravdivost a věrohodnost informací, jež mu sdělil NCOZ ve svém oznámení, což činí místní šetření nezákonným. S tímto názorem se ovšem soud neztotožňuje.
86. Předně je třeba zdůraznit, že nyní projednávaný případ se od případů, na jejichž základě byly formulovány judikaturní závěry k hodnocení věrohodnosti indicií o protiprávním jednání, významně skutkově odlišuje. Soudy při jejich formulaci mimo jiné reflektují původ indicie (anonymní podněty, oznámení od konkurentů či obchodních partnerů). S ohledem na potenciálně problematický původ proto není příliš překvapivým konstatování, že judikatura byla vystavěna převážně ve vztahu k místním šetřením provedených žalovaným na základě pověření založených především na tzv. anonymních podnětech či na „konkurenčních“ podnětech. „K tomu je nutné obecně uvést, že judikatura u těchto podnětů vyžaduje opatrnost, a to pokud jde o výklad oznámení jedněch soutěžitelů vůči jiným soutěžitelům, mají-li prvně uvedení soutěžitelé zájem na tom, aby byla těmto jiným soutěžitelům uložena sankce (v tomto smyslu srov. rozsudky Tribunálu ze dne 12. 7. 2011 ve věci Mitsubishi Electric, T-133/07, bod 88 či ze dne 16. 11. 2006 ve věci Peróxidos Orgánicos, T-120/04, bod 70).“ (cit dle nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24).
87. Důvodnými indiciemi pro provedení místního šetření v nyní projednávané věci ovšem nebyl anonymní podnět či konkurenční podnět, nýbrž oznámení o podezření ze spáchání přestupku, které žalovaný obdržel od NCOZ v souvislosti s jí prováděnou vyšetřovací činností v rámci trestního řízení vedeného mimo jiné proti žalobcům (resp. osobám ho zastupujícím). Ze spisového materiálu žalovaného v nyní projednávané věci vyplývá, že žalovaný dne 30. 10. 2025 obdržel od NCOZ oznámení (ze dne 29. 10. 2025, č. j. NCOZ-3856-208/TČ-2023-412100-H) ohledně možného spáchání přestupku spočívajícího v porušení § 3 odst. 1 ZOHS, jehož se mohly dopustit tam vyjmenované společnosti, včetně žalobců, a to tím, že „v souvislosti se zadávacím řízením na dodávku IT produktů uzavřely mezi sebou v rozporu s ustanovením § 3 odst. 1 ZOHS zakázanou dohodu spočívající mj. v tom, že v zadávacím řízení nebudou postupovat samostatně, nýbrž že ku škodě veřejné zadavatele a za účelem vlastního obohacení vytvoří dodavatelsko-odběratelský řetězec, ve kterém si za současného navýšení ceny předmět plnění mezi sebou přeprodají, a současně se dohodly, které z těchto společností nakonec podají v rámci zadávacího řízení nabídku a v jaké výši.“ K oznámení byly přiloženy další dokumenty, obsahující popis skutkových okolností, z nichž ono podezření na porušení ZOHS a spáchání přestupku vyplývá. Konkrétně jde o podněty policejního orgánu k návrhu na vydání příkazu k prohlídce jiných prostor a pozemků, návrhy Vrchního státního zastupitelství v Praze na vydání příkazů, navazující soudní příkazy k nařízení prohlídky dle § 83a odst. 1 trestního řádu a konečně též dokumentace od Finančního úřadu pro Středočeský kraj. Dané úkony orgánů činných v trestním řízení byly provedeny v rámci trestního řízení pro zločin porušení předpisů o pravidlech hospodářské soutěže podle § 248 odst. 2 alinea první, odst. 4 písm. a), b) zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ve formě spolupachatelství podle § 23 citovaného zákona, a zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby dle § 240 odst. 1, 2 písm. c) trestního zákoníku. Policejním orgánem bylo zjištěno, že se na zmíněném jednání mohly podílet mimo jiné osoby XXXXX jako zaměstnanci žalobce.
88. Za situace, kdy důvodnými indiciemi pro provedení místního šetření byl podnět (oznámení o podezření ze spáchání přestupku), který žalovaný obdržel od NCOZ v souvislosti s jí prováděnou vyšetřovací činností v rámci trestního řízení souvisejícího s dotčeným subjektem (soutěžitelem), je tímto i přezkum věrohodnosti indicie o protiprávním jednání v souvislosti s prováděným místním šetřením nutně ovlivněn, a to právě a především v onom aspektu důvěryhodnosti zdroje, odkud podnět pochází. Soud má za to, že požadavky kladené na žalovaného v těchto případech, pokud jde o získávání podkladů a poznatků k provedení místního šetření nevyžadují takové úsilí (v relaci s tzv. anonymními podněty či s podněty v rámci konkurenčního boje) směrem k jejich prověřování, neboť tuto roli v zásadě nahradily vyšetřující orgány. Uvedené platí obzvláště za situace, kdy téměř totožné indicie byly relevantním a z hlediska soudního přezkumu dostatečným a přiměřeným podkladem pro nařízení prohlídky jiných prostor a pozemků ve smyslu § 83a odst. 1 trestního řádu ze strany příslušného soudu. Tak tomu totiž bylo v nyní projednávaném případě, kdy byl ze strany Obvodního soudu pro Prahu 3 dne 27. 10. 2025 vydán příkaz k prohlídce jiných prostor dle § 83a odst. 1 trestního řádu (sp. zn. 0 Nt 11030/2025 – založený ve spisu žalovaného), konkrétně kancelářských prostor užívaných žalobcem s odůvodněním, že na základě návrhu státního zástupce trestní soud shledal důvodným podezření, že se v těchto v prostorách budou nacházet věci důležité pro trestní řízení.
89. V této souvislosti nelze opomenout, že předpisy upravující trestní řízení a výkon provomocí orgánů činných v trestním řízení obsahují celou řadu pojistek a záruk, jež brání tomu, aby mohlo dojít k zneužití či vážným pochybením při výkonu jejich pravomocí. Za situace, kdy orgány činné v trestním řízení, tedy i trestní soud shledaly vážné důvody k provedení úkonů trestního řízení, tj. prohlídky obchodních prostor, nelze na informace, z nichž vycházely, pohlížet jako na informace a skutečnosti nepodložené nebo a priori nevěrohodné.
90. Z uvedeného samozřejmě nelze dovozovat, že požadavky na hodnocení věrohodnosti a prověřování anonymních či konkurenčních podnětů ze strany žalovaného by se vůbec neměly uplatni, a k provedení místního šetření by snad mohlo docházet pouze na základě mechanického a nekritického převzetí podkladů od jiného orgánu veřejné moci. I v těchto případech je žalovaný povinen podnět doručený od orgánu veřejné moci posoudit a prověřit (stále se jedná o podnět, nikoliv příkaz), ne však nutně primárně z hlediska jeho důvěryhodnosti skutečností, jež byly výsledkem vyšetřování policejního orgánu, ale primárně z hlediska naplnění požadavku přiměřenosti zásahu do práva na soukromí a splnění předpokladů formulovaných výše (opodstatněnost, vhodnost, přiměřenost co do délky i rozsahu atp.). Současně je třeba ověřit, zda skutečnosti, z nichž dovozují orgány trestněprávní odpovědnost, zároveň mohou zakládat odpovědnost za protisoutěžní delikt. Přitom platí, že žalovaný musí důvody pro zahájení místního šetření dostatečně jasným a přezkoumatelným způsobem vymezit v pověření, byť zde primárně s oporou ve zjištěních provedených ze strany jiného orgánu veřejné moci. Soud proto má za to, že požadavek na věrohodnost podezření byl v tomto případě naplněn.
91. V této souvislosti nelze opomenout, že nezávislé ověřování všech klíčových skutečností zjištěných orgány trestního řízení, by mohlo ohrozit nejen prošetřování protisoutěžního deliktu žalovaným, ale i postup orgánů v trestním řízení, neboť by mohlo být pro žalobce a s ním spolupracující osoby upozorněním na to, že se „něco“ chystá. Paleta možných kroků pro ověření věrohodnosti byla tak v tomto případě značně omezená. A konečně by provádění rozsáhlého předběžného šetření zřejmě ohrozilo smysl a účel samotného šetření na místě provedeného žalovaným. Pokud by žalovaný detailně ověřoval věrohodnost poskytnutých informací, s vysokou pravděpodobností by to vedlo k prodlení a v důsledku toho by po provedení úkonů trestního řízení (prohlídce jiných prostor a pozemků) policejními orgánem ztratilo další šetření na místě kýžený efekt překvapivosti, který je imanentní vlastností tohoto institutu.
92. Soud se proto neztotožňuje s názorem žalobců, kteří se s odkazem na požadavky kladené judikaturou na hodnocení věrohodnosti a prověřování anonymních či konkurenčních podnětů dožadují obdobné míry prověření podezření i v případech, kdy se jedná o podnět pocházející od orgánů činných v trestním řízení. Lze jim přisvědčit v tom, že soudní kontrola zásahů v podobě místního šetření ze strany žalovaného by nebyla účinná či ztrácela smysl, pokud by k provedení místního šetření docházelo jen na základě mechanického a nekritického převzetí podkladů od jiného orgánu veřejné moci. V tomto směru krajský soud na jednu stranu nesdílí obavu žalobce z toho, že takový postup by mohl v krajním případě umožňovat žalovanému provádět namátkové kontroly, neboť i nadále musí důkladně hodnotit splnění předpokladů plynoucích z požadavku přiměřenosti zásahu v podobě místního šetření.
93. Na druhou stranu by ovšem takový postup mohl vést k odlišnému důsledku, a to pokud by nástroj v podobě místního šetření dle § 21f ZOHS byl orgány činnými v trestním řízení využíván v situacích, kde by příslušné soudy neshledaly naplnění podmínek pro využití vyšetřovacích úkonů předvídaných trestním řádem, typicky prohlídky jiných (kancelářských) prostor ve smyslu § 83a trestního řádu. Nutno dodat, že tomu „napomáhá“ i ústavněprávní úprava v čl. 12 odst. 2 a odst. 3 Listiny základních práv a svobod předvídající odlišné režimy pro využití nástrojů majících nicméně obdobný potenciál invazivně zasáhnout do práva na soukromí dotčených subjektů ze strany orgánů veřejné moci. Na to pak navazuje i odlišný režim soudního přezkumu (předběžný u domovních prohlídek a prohlídek jiných prostor dle trestního řádu ve formě soudního příkazu a následný prostřednictvím zásahové žaloby dle soudního řádu správního). I z těchto důvodů proto soud shledává za nezbytné, aby i v případech obdobných nyní řešené věci byly na činnost žalovaného kladeny výše formulované požadavky bez ohledu na skutečnost, že se jedná o projev vzájemné spolupráce mezi dotčenými orgány, neboť stále musí být kladen důraz na přiměřenost zásahu do práva na soukromí dotčených subjektů.
94. Ke srovnatelné situaci, tedy k využití postupu žalovaného při místním šetření pro získání důkazů v trestním řízení, ale v tomto případě nedošlo. Žalobci nic konkrétního v tomto směru nenamítali. V projednávané věci soud neshledal ani náznak nebo indicii vedoucí k možnosti, že by podezření vyplývající z oznámení NCOZ bylo nevěrohodné či dokonce vyfabulované. Na základě skutkových okolností projednávané věci tak dospěl k závěru, že provedení místního šetření dostojí požadavku nezbytnosti, přičemž žalovaný před zahájením místního šetření disponoval věrohodnými, zřetelnými, konkrétními a dostatečnými indiciemi o možném protisoutěžním jednání žalobců, resp. zapojení osob je zastupujících do protiprávního jednání.
95. Námitka není důvodná.

Označení zajištěných obchodních záznamů

96. Jako poslední z bodů žaloby, namítají žalobci, že žalovaný neuvedl v protokolu o místním šetření, resp. jeho příloze č. 4 všechny obchodní záznamy, které v průběhu místního šetření zajistil. Konkrétně nevyjmenoval soubory, které jsou vnořené (součástí) souborů z emailových schránek (.msg).
97. Podle soudu však žádný právní předpis žalovanému takovou povinnost neukládá. Podle § 18 odst. 2 věty druhé zákona č. 500/2006 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů protokol obsahuje zejména místo, čas a označení úkonů, které jsou předmětem zápisu, údaje umožňující identifikaci přítomných osob, vylíčení průběhu předmětných úkonů, označení správního orgánu a jméno, příjmení a funkci nebo služební číslo oprávněné úřední osoby, která úkony provedla.
98. Z citovaného ustanovení lze dovodit, že v případě protokolu o místním šetření má být v protokolu zachycen i výsledek samotného místního šetření jako součást vylíčení průběhu úkonu žalovaného. Primárně by tedy měl protokol obsahovat údaj o tom, jaké konkrétní obchodní záznamy, resp. elektronické soubory byly při místním šetření zajištěny. Smyslem a účel jejich zachycení je stanovit na jisto, jaké konkrétní obchodní záznamy byly zajištěny a jakým způsobem se dostaly do dispozice žalovaného. Řádné označení dokumentu přitom není samoúčelné, neboť vedle naplnění požadavku právní jistoty zároveň otevírá i možnost soudního přezkumu zákonnosti postupu žalovaného.
99. Klíčový je proto podle soudu především požadavek, aby jednotlivé dokumenty byly označeny jednoznačně a nezaměnitelně, tak aby bylo zřejmé, který konkrétní dokument byl zajištěn a byla vyloučena možnost záměny. Je přitom nepodstatné, jak je každý konkrétní dokument rozsáhlý nebo zda je vnitřně členěn na dílčí (vnořené) podsoubory či části, které se zobrazí až po otevření dokumentu. Vnitřní struktura souboru totiž nemá žádný vliv na nezaměnitelnost jeho označení. Uvedenému požadavku přitom žalovaný dostál.
100. Z tohoto důvodu je soud toho názoru, že žalovaný nepochybil, pokud v příloze č. 4 k protokolu o místním šetření neuvedl jmenovitě i názvy veškerých vnořených souborů, které tvoří součást zajištěných a jmenovitě označených dokumentů. Takový požadavek by byl nadbytečný. Žalobci ostatně ani netvrdili, jak mohl tento údajný nedostatek zasáhnout do jejich práv a ovlivnit tak zákonnost napadeného rozhodnutí.
101. Námitka proto není důvodná.

Závěr a náklady řízení

102. Soud posoudil všechny uplatněné žalobní námitky a neshledal žádnou z nich důvodnou. Nezjistil ani taková dílčí pochybení, která by mohla nikoliv jednotlivě, ale ve svém souhrnu založit nezákonnost šetření na místě provedeného žalovaným.
103. Soud tak dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, a proto ji zamítl (§ 87 odst. 3 s. ř. s.).
104. Soud neprovedl dokazování žalobci navrženými důkazy pro nadbytečnost. Ve všech případech jde o listiny, které jsou součástí správního spisu vedeného žalovaným, o jejichž obsahu nebylo mezi účastníky sporu. Žalobce nenapadal pravost ani pravdivost listin, které jsou součástí správního spisu. Soud v takovém případě může ve svých skutkových zjištěních vyjít z obsahu správního spisu, aniž by bylo třeba provádět dokazování.
105. Výrok o náhradě nákladů řízení vychází z § 60 odst. 1 s. ř. s., podle něhož nestanoví‑li tento zákon jinak, má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Žalobci neměli ve věci úspěch ani z části, nemají proto právo na náhradu nákladů řízení. Žalovaný byl plně úspěšný, avšak nad rámec jeho běžné úřední činnosti mu žádné důvodně vynaložené náklady nevznikly. Soud proto ani žalovanému nepřiznal náhradu nákladů řízení.

Poučení:

Proti tomuto rozsudku lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává u Nejvyššího správního soudu. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Brno 30. července 2026

Mgr. Milan Procházka 
předseda senátu