[OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Marka Bedřicha a soudců

JUDr. Jitky Hroudové a JUDr. Vladimíra Gabriela Navrátila ve věci

žalobkyně:  BEWIT Natural Medicine, s. r. o., IČO 29443237

                   sídlem Michalská 2030, 710 00 Ostrava

  zastoupené advokátem JUDr. Petrem Langerem, Ph.D. LL.M.

sídlem Sokolská třída 1331/31, 702 00 Ostrava

proti

žalované:  ČESKÁ NÁRODNÍ BANKA, IČO 48136450

sídlem Na Příkopě 864/28, 110 00 Praha 1

o žalobě proti rozhodnutí bankovní rady žalované ze dne 15. 5. 2025, č. j. 2025/056446/CNB/110,

takto:

1. Žaloba se zamítá.
2. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu řízení.

Odůvodnění:

Vymezení věci

1.             Žalobkyně se žalobou podanou u Městského soudu v Praze domáhá zrušení rozhodnutí označeného v záhlaví tohoto rozsudku (dále jen „napadené rozhodnutí“), jímž bankovní rada České národní banky (dále jen „Rada“) zamítla rozklad žalobkyně proti rozhodnutí České národní banky, jakožto správního orgánu prvního stupně (dále též „ČNB“) ze dne 14. 2. 2025 č. j. 2025/018044/CNB/580 (dále též „prvostupňové rozhodnutí“), a toto rozhodnutí potvrdila. Tímto rozhodnutím uznala ČNB žalobkyni vinnou ze spáchání přestupku podle § 36 odst. 1 písm. a) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách (dále jen „zákon o bankách“ nebo „ZoB“), a byla jí podle § 36c odst. 1 písm. a) ve spojení s odst. 8 písm. f) ZoB uložena pokuta ve výši 12 000 000 Kč a dále povinnost nahradit náklady řízení spojené s projednáváním přestupku ve výši 2 500 Kč. Přestupek měla žalobkyně spáchat v období od 25. 1. 2020 do 1. 2. 2024, kdy přijala na základě 342 smluv o peněžité zápůjčce uzavřených s 190 fyzickými osobami a 1 právnickou osobou peněžní prostředky v celkové výši 111 818 518 Kč a 52 fyzickými osobami peněžní prostředky v celkové výši 1 533 598 EUR (po přepočtu na koruny české 37 411 309,42 Kč), tedy celkem od 243 osob přijala peněžní prostředky v celkové výši 149 229 827,42 Kč, ačkoli k tomu neměla bankovní licenci, povolení ani jiné oprávnění, a tím mělo dojít k porušení zákazu vyjádřeného v § 2 odst. 1 ZoB.

Žalobní body

2.             Žalobkyně nejprve namítla porušení zásad správního řízení, zejména zásady legitimního očekávání. Stran této námitky poukazuje zejména na dohledové výzvy k součinnosti, jež obdržela od ČNB v roce 2020. Na základě těchto výzev žalobkyně poskytla podklady týkající se její činnosti. Má za to, že už z jejích odpovědí na dohledové výzvy z roku 2020 bylo možné seznat, že neoprávněně přijímá vklady, jak nyní tvrdí správní orgány. Tím že se žalobkyní nezahájily správní řízení už na základě zjištění z roku 2020, mělo dle žalobkyně dojít k založení jejího legitimního očekávání v tom smyslu, že její jednání neodporuje zákonu. Žalobkyně je názoru, že ČNB účelově vyčkávala se zahájením řízení vůči žalobkyni, aby jí mohla uložit přísnější trest s ohledem na větší rozsah její domnělé protiprávní činnosti. Žalobkyně rovněž rozporuje tvrzení žalované, že je předmětné jednání dlouhodobě přísně postihováno. To je však dle žalobkyně v rozporu s logikou věci, když už v roce 2020 měly správní orgány dostatečné množství podkladů pro posouzení jednání žalobkyně, a přitom s ní nezahájily správní řízení. K tomuto žalobnímu okruhu je dle soudu možné přiřadit také její odkaz na možný liberační důvod pro žalobkyninu dobrou víru.

3.             Následně žalobkyně namítla nenaplnění skutkové podstaty přestupku ve vztahu k pojmu „veřejnost“. Dle žalobkyně totiž vkladatelé nevystupovali jako neurčitý okruh veřejnosti, nýbrž jako konkrétní smluvně vázaní partneři. Stran této námitky poukázala také na rozhodovací praxi Soudního dvora EU (dále též „SDEU“), z níž má plynout, že smluvně vázaní partneři nepředstavují takový okruh osob, který by měl být chráněn bankovním dohledem stejně jako běžní vkladatelé – tzv. „veřejnost“.  Poté odkázala na rozsudek SDEU ze dne 12. 10. 2004, C-222/02. Z něj dle žalobkyně plyne, že cílem bankovní regulace není ochrana každého jednotlivce, ale stability systému jako celku. Žalobkyně dále namítla, že se v nyní posuzované věci jednalo o přesně limitovanou formu spolupráce mezi ní a smluvními partnery. Dále uvedla, že správní orgány pochybily, když si obstaraly podklady od pouhých sedmi osob (z deseti, jež byly ČNB osloveny), namísto alespoň dvaceti, když právě při takovém počtu by už bylo možné hovořit o splnění kvantitativní podmínky pojmu veřejnost dle judikatury. Ani součinnost výše zmíněných sedmi osob však dle žalobkyně neprokazuje splnění kvalitativní podmínky. Se subjekty, s nimiž navázala spolupráci se žalobkyně zná mnoho let, přičemž s mnohými z nich má přátelské vztahy, není tak možné hovořit o neurčitém okruhu osob – veřejnosti.

4.             S tímto se pojí rovněž námitka nenaplnění požadavku nullum crimen sine lege certa. Žalobkyně má totiž za to, že pojem „veřejnost“ je neurčitý právní pojem, který může definovat pouze zákonodárce, a nikoliv ČNB v jejím Stanovisku k černému bankovnictví[1].

5.             K nenaplnění skutkové podstaty dle žalobkyně došlo rovněž z důvodu, že správní orgány nesprávně interpretovaly pojem „vklad“ dle § 1 odst. 2 písm. a) zákona o bankách. Ani v tomto případě nebyla dle žalobkyně respektována zásada nullum crimen sine lege certa. Dále poukázala na nesrovnalosti v zápisech vkladů a jejich vyhodnocení u paní L. K. K. a paní B. B.

6.             Další okruh žalobních námitek se týká nedostatečně zjištěného skutkového stavu věci. Žalobkyně namítla, že již v rámci správního řízení namítla možnou nesprávnost a nepravost soukromých listin založených ve spise. Dále s odkazem na vklady pana V. B. namítla rozporné informace ve spise. Jejich pravost a správnost přitom mají vliv na možnost řádně rozhodnout o věci. Dále namítla, že mělo být přistoupeno k dokazování např. předložením originálu listin nebo výslechem svědků, to se však nestalo. Žalovaná dle žalobkyně navíc postupovala nezákonně, když žalobkyni neumožnila náhled do dohledového spisu.

7.             Žalobkyně dále namítla porušení jejích procesních práv. V prvé řadě mělo dojít k jejich porušení odmítnutím ústního jednání a výslechu navržených svědků. Tím mělo dojít rovněž k porušení práva na obhajobu a na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a svobod. Žalobkyni nebyla dána možnost vyjádřit se ústně, nebyli vyslechnuti jí navržení svědci a rovněž nebylo provedeno další dokazování.

8.             Dále žalobkyně namítla porušení práva na přiměřenou lhůtu k vyjádření a na efektivní nahlížení do spisu. Žalovaná měla při stanovování a prodlužování lhůt k vyjádření jednat v rozporu se správním řádem. Poukázala mj. na nemožnost přehrání obsahu CD nosiče poskytnutého správním orgánem a neumožnění nahlédnutí do spisu na pobočce ČNB v Ostravě.

9.             Žalobkyně namítla také nesprávnost výpočtu neoprávněného majetkového prospěchu z protiprávního jednání a s tím spojené nezákonné stanovení sankce. Žalobkyně je názoru, že prospěch nelze ztotožňovat s pouhým součtem vkladů, kdy, pokud by takový výklad zákonodárce zamýšlel, nepochybně by při tvorbě daného ustanovení volil jiná slova. Za neoprávněný prospěch nelze považovat úhrn všech vkladů získaných od zapůjčitelů, jak to učinila žalovaná, ale tzv. čistý prospěch, tedy částku, kterou žalobkyně díky svému jednání získala nad rámec nákladů, které za tím účelem vynaložila. Souhrn všech vkladů pak nepředstavuje zisk, tedy částku, která zbyde po odečtení všech nákladů (včetně daní) z obratu, ale toliko příjem žalobkyně. Poukázala na výklad pojmu „neoprávněný prospěch“ trestním právem, k čemuž odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2023, sp. zn. 5 Tdo 720/2023. Z něj má plynout, že: „Tzv. čistý prospěch je třeba vykládat jako výnos z trestné činnosti snížený o náklady vynaložené na jeho dosažení. Pro zjištění celkového čistého prospěchu trestného činu neoprávněného podnikání sestávajícího z více dílčích akcí zahrnutých do souvislého jednání je proto třeba souhrn zisků z úspěšných dílčích aktů (vypočtených uvedeným způsobem) snížit o souhrn ztrát z neúspěšných dílčích aktů (spočívajících např. v úbytcích peněz z důvodu dosud zcela nesplacených jistin zápůjčky).“. Žalovaná tak postupovala v rozporu se zákonem, když nezkoumala, jakým způsobem žalobkyně uvedené peněžní prostředky použila a jakým způsobem a v jaké výši je zhodnotila nad rámec nákladů, které s tím byly spojené.

10.         Poslední žalobní okruh míří již na samotnou uloženou sankci. Žalobkyně namítla její nepřiměřenost, likvidační povahu. Rovněž v uložení sankce v dané výši spatřuje porušení zásady proporcionality a zásady legitimního očekávání. Žalobkyně je názoru, že při ukládání sankce nebylo přihlédnuto k majetkovým poměrům žalobkyně ani k závažnosti vytýkaného jednání. Nebylo zohledněno ani to, že žalobkyně nejednala se škodlivým úmyslem, ani nezneužila důvěry svých obchodních partnerů. Namítla, že uložená sankce může ohrozit její další podnikání. K tomu mj. uvedla, že došlo k zesplatnění bankovních úvěrů ze strany financujících bank. Poukázala rovněž na obdobné případy a v nich uložené sankce. Ze srovnání těchto případů s nyní řešenou věcí pak dle žalobkyně plyne zjevná nepřiměřenost uložené pokuty.

11.         Pro výše uvedené má žalobkyně za to, že Rada i ČNB zatížily svá rozhodnutí vadami nezákonnosti a nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů a nesrozumitelnosti (z důvodu rozpornosti napadeného rozhodnutí). Žalobkyně proto navrhla, aby soud zrušil jak žalobou napadené rozhodnutí, tak prvostupňové rozhodnutí. Pro případ, že soud nesezná důvody pro zrušení napadeného rozhodnutí, navrhla, aby soud upustil od uložení trestu, případně moderaci uloženého trestu.

Vyjádření žalované

12.         Žalovaná ve vyjádření k podané žalobě navrhla, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl.  Dodala, že nespatřuje důvod pro moderaci uložené sankce. V rámci vyjádření nejprve shrnula dosavadní průběh řízení a poté přešla k reakci na námitky uvedené v žalobě a ve zbytku odkázala na odůvodnění napadeného rozhodnutí. Poukázala rovněž na totožnost části žalobní argumentace s argumentací uplatněnou v řízení před správními orgány.

13.         Stran okruhu námitek týkajících se možného založení žalobkynina legitimního očekávání uvedla, že dohledové výzvy a dialog mezi žalobkyní a ČNB z roku 2020 nemohly založit legitimní očekávání ani dobrou víru žalobkyně. Žalobkyni se nedostalo žádného ujištění, že její jednání není protiprávní a neoprávněné přijímaní vkladů postihováno nebude. Dále poukázala na svou praxi postihování tzv. „černých bank“. Současně poukázala na judikaturu, z níž plyne, že legitimní očekávání nevyvěrá z pouhého mlčení veřejné správy.

14.         Žalovaná rovněž považuje za nesprávný závěr, že se nedostatečně zabývala námitkami žalobkyně. Má za to, že námitky vypořádala v souladu s požadavky zákona a judikatury. Připustila však, že některé opětovně uplatněné vypořádala odkazem na prvostupňové rozhodnutí, případně v části vytvořila argumentační konstrukci, která byla s to námitky žalobkyně vyvrátit.

15.         K námitce nenaplnění skutkové podstaty přestupku s ohledem na nesprávný výklad pojmu „veřejnost“ uvedla, že k namítanému pochybení na straně správních orgánů nedošlo. Uvedla, že samotný fakt, že je pojem „veřejnost“ neurčitým právním pojmem nic nemění na možnosti sankcionovat žalobkyni za přestupek, který s tímto pojmem operuje. Žalovaná s odkazem na judikaturu uvedla, že může tento pojem vyložit při aplikaci dotčeného ustanovení. K samotnému pojmu veřejnost odkázala na napadené rozhodnutí. Uvedla, že z okruhu osob tvořících veřejnost lze vyloučit jen osoby s jasnými a úzkými vazbami, ze kterých vyplývá zvláštní vztah důvěry. Ten však v nyní řešené věci přítomen není. Nic na tom nemění ani registrace dotčených osob v systému provozovaném žalobkyní.

16.         Stran námitky nenaplnění skutkové podstaty přestupku s ohledem na nesprávný výklad pojmu „vklad“ uvedla, že ani ta není důvodná. S odkazem na napadené rozhodnutí a prvostupňové rozhodnutí uvedla, že při výkladu nepochybila. Námitka týkající se nesrovnalostí vkladů paní K. a paní B. je opakování námitky uplatněné v rámci správního řízení, přičemž byla shledána nedůvodnou už v rámci napadeného rozhodnutí. K definici pojmu „vklad“ dále odkázala na judikaturu. I zde je žalovaná názoru, že nebyla porušena zásada nullum crimen sine lege certa, pojem byl totiž náležitě vyložen a norma byla aplikována v souladu s jejím významem.

17.         Námitku nedostatečně zjištěného stavu žalovaná označila za nedůvodnou a účelovou. Je názoru, že žalobní námitky i v této části kopírují námitky rozkladové, které byly řádně vypořádány. Odkázala proto na napadené rozhodnutí. Dále uvedla, že nepochybila, když neprovedla navržené výslechy, neboť je nepovažovala za nezbytné. Pokud jde o předložení dohledového spisu, žalovaná uvedla, že mezi ní a žalobkyní není předmětem sporu to, zda byly zaslány dohledové výzvy k součinnosti, ani to, že na ně žalobkyně reagovala. Sporné totiž je, zda tyto výzvy založily na straně žalobkyně dobrou víru, legitimní očekávání či liberační důvod, zda představují doklad o dysfunkci správního orgánu prvního stupně žalované, a zda dokládají porušení principů dobré správy atd. K posouzení deliktního jednání žalobkyně ale ani k posouzení uplatněných žalobních námitek podle názoru žalované není potřeba dohledového spisu.

18.         K námitce porušení procesních práv žalobkyně z důvodu nenařízení ústního jednání a výslechu svědků uvedla, že k porušení žalobkyniných práv nedošlo, jelikož bez pochyb zjistila skutkový stav věci. Ústního jednání a výslechů svědků proto nebylo zapotřebí.

19.         Žalovaná nesouhlasí rovněž s námitkou porušení práva žalobkyně na přiměřenou lhůtu k vyjádření a na efektivní nahlížení do spisu. Nesouhlasí přitom s interpretací běhu věcí. Je názoru, že při stanovování lhůt k nahlížení postupovala v rámci zákona a dostatečně přívětivě. Co se týče části námitky týkající se nemožnosti seznámit se s obsahem CD, uvedla, že po vyrozumění o problému s jejich přehráním, zaslala žalobkyni jejich obsah přes datovou zprávu.

20.         Nedůvodné jsou dle žalované rovněž námitky ohledně nesprávnosti výpočtu neoprávněného majetkového prospěchu a s tím souvisejícím stanovením pokuty. Ke způsobu výpočtu neoprávněného prospěchu odkázala na judikaturu, z níž plyne správnost postupu ČNB i žalované.

21.         Uložená sankce není dle žalované nepřiměřená. K tomu odkázala na odůvodnění jejího uložení v rámci prvostupňového rozhodnutí a napadeného rozhodnutí. Stran námitky likvidačního charakteru sankce žalovaná upozornila na tiskovou zprávu žalobkyně ze dne 1. 6. 2025 nadepsanou: BEWIT Guaranteed Investment: Naše stanovisko k rozhodnutí ČNB“, ve které se mj. uvádí, že: „[n]a možné závěry správního řízení jsme byli předem připraveni“, či že „[j]iž v roce 2024 jsme vytvořili dostatečnou účetní rezervu, která pokrývá celou pokutu“, anebo že „rozhodnutí ČNB nijak neovlivňuje chod společnosti, naše produkty ani zákaznický servis“. Ohledně majetkové situace žalobkyně se v téže tiskové zprávě konstatuje, že žalobkyně navýšila: „hodnotu skladových zásob na více než 130 miliónů Kč“. Žalovaná neshledala důvodnými ani poukazy na možné další polehčující okolnosti při stanovování sankce. O namítaný odklon od rozhodovací praxe správního orgánu se dle žalované nejedná. Poukázala mj. na dynamickou horní hranici sankce a nemožnost mechanického ukládání sankce coby určitého procenta horní hranice možné sankce.

22.         K návrhu na moderaci sankce žalovaná uvedla, že uloženou pokutu považuje za adekvátní, nelikvidační, odpovídající okolnostem daného případu, nikoli jako pokutu uloženou ve výši dokládající zjevný rozpor s principy spravedlnosti a vyžadující proto zásah soudu.

Správní spis

23.         Ze správního spisu předloženého žalovaným správním orgánem zjistil soud, že dne 12. 9. 2024 zahájila Česká národní banka jako správní orgán prvního stupně se žalobkyní správní řízení o přestupku podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách, a to vydáním příkazu č. j. 2024/105384/CNB/580 z téhož dne (dále „příkaz“). Přestupku se měla žalobkyně dopustit tím, že v období od 25. 1. 2020 do 1. 2. 2024 přijala na základě 342 smluv o peněžité zápůjčce uzavřených se 190 fyzickými osobami a 1 právnickou osobou peněžní prostředky v celkové výši 111 818 518 Kč, a dále s 52 fyzickými osobami peněžní prostředky v celkové výši 1 533 598 EUR (v přepočtu na koruny české 37 411 309,42 Kč), tedy celkem od 243 osob přijala 149 229 827,42 Kč, aniž by k tomu disponovala bankovní licencí, povolením či jiným oprávněním.

24.         Proti příkazu podala žalobkyně včasný blanketní odpor, jehož podáním byl příkaz zrušen a v řízení bylo pokračováno. V průběhu řízení žalobkyně požádala o nařízení ústního jednání. Její žádost prvostupňový správní orgán zamítl usnesením ze dne 11. 11. 2024, č. j. 2024/126976/CNB/580. Proti usnesení podala žalobkyně rozklad. Ten žalovaná zamítla a napadené usnesení o zamítnutí žádosti o nařízení ústního jednání potvrdila svým rozhodnutím ze dne 13. 2. 2025, č. j. 2025/017022/CNB/110, které bylo doručeno žalobkyni dne 14. 2. 2025. Dále dne 2. 12. 2024 žalobkyně v rámci nahlížení do spisu požádala o nahlédnutí do spisu sp. zn. Sp/2019/313/573, týkajícího se prověřování její činnosti k podnětům veřejnosti, které správní orgán provedl v období let 2019 a 2020, pro možné porušení § 2 odst. 1 a 2 písm. a) ZoB a pro možné porušení § 35 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále „ZPKT“). Správní orgán prvního stupně s odkazem na § 38 odst. 5 správního řádu ve spojení s § 45 odst. 1 zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance (dále „zákon o ČNB“, případně „ZČNB“) usnesením ze dne 4. 12. 2024, č. j. 2024/137010/CNB/580, žádost zamítl, neboť spis sp. zn. Sp/2019/313/573 je spisem vedeným při výkonu dohledu podle § 44 odst. 2 písm. c) a d) zákona o České národní bance a nahlížení do něj je tudíž ex lege vyloučeno. Zamítavé usnesení bylo žalobkyni doručeno dne 4. 12. 2024. Proti tomuto usnesení žalobkyně rozklad nepodala.

25.         Poté, co správní orgán prvního stupně umožnil žalobkyni realizovat její procesní práva (tj. umožnil jí nahlédnout do správního spisu před vydáním rozhodnutí a dal jí možnost zaslat vyjádření k podkladům rozhodnutí, a to v prodloužené lhůtě, čehož žalobkyně také využila), vydal dne 14. 2. 2025 prvostupňové rozhodnutí, kterým uznal žalobkyni vinnou tím, že v období od 25. 1. 2020 do 1. 2. 2024 přijala na základě 342 smluv o peněžité zápůjčce uzavřených se 190 fyzickými osobami a 1 právnickou osobou peněžní prostředky v celkové výši 111 818 518 Kč a dále s 52 fyzickými osobami peněžní prostředky v celkové výši 1 533 598 EUR (v přepočtu na koruny české 37 411 309,42 Kč), tedy celkem od 243 osob přijala 149 229 827,42 Kč, ačkoli k tomu neměla bankovní licenci, povolení či jiné oprávnění, tedy že bez bankovní licence a bez oprávnění stanoveného právním předpisem přijala vklady od veřejnosti, čímž porušila zákaz stanovený v § 2 odst. 1 ZoB a spáchala tak přestupek podle § 36c odst. 1 písm. a) ZoB. Za tento přestupek správní orgán prvního stupně uložil podle § 36c odst. 8 písm. f) ZoB žalobkyni pokutu ve výši 12 000 000 Kč. Výrokem II. prvostupňového rozhodnutí dále prvostupňový správní orgán uložil žalobkyni uhradit paušální náhradu nákladů řízení ve výši 2 500 Kč.

26.         Proti prvostupňovému rozhodnutí podala žalobkyně rozklad. Žalobkyně v něm namítla porušení základních zásad správního řízení, zejména zásady legitimního očekávání a nesprávný výklad pojmů „veřejnost“ a „vklad“. V té souvislosti tvrdila, že nedošlo k naplnění skutkové podstaty přestupku. Dále žalobkyně namítla nedostatečně zjištěný skutkový stav a konečně nepřiměřenou a likvidační výši uložené pokuty. Žalobkyně proto navrhla, aby Rada (žalovaná) zrušila prvostupňové rozhodnutí a řízení zastavila.

27.         Rada žalované žalobou napadeným rozhodnutím rozklad zamítla a prvostupňové rozhodnutí potvrdila. Žalovaná seznala, že správní orgán prvního stupně zjistil stav věci, o kterém nejsou důvodné pochybnosti, a rozhodné skutečnosti odůvodňující vydání napadeného rozhodnutí. Správní orgán prvního stupně věc správně posoudil též po právní stránce. Námitky účastníka řízení žalovaná neshledala důvodnými. Rozkladové námitky jsou dle žalované do značné míry totožné s argumentací uplatněnou před prvostupňovým správním orgánem. V odůvodnění rozhodnutí o rozkladu proto z velké části odkazuje na prvostupňové rozhodnutí, současně přidává souhlasné poznámky. Pojmy „veřejnost“ a „vklad“ byly dle žalované prvostupňovým správním orgánem vyloženy správně a v souladu s jejich skutečným smyslem. Rovněž bylo šetřeno žalobkyniných procesních práv.

Jednání před soudem

28.         Při jednání soudu dne 19. 5. 2026 oba účastníci setrvali na svých dosavadních stanoviscích. Zástupce žalované zdůraznil, se nejedná o první případ a již existuje judikatura, která se výkladem sporných pojmů zabývala. Nedošlo ani k žalobkyní tvrzeným porušení procesních práv a uložená pokuta není podle ní likvidační, což vyplývá i z tiskové zprávy žalobkyně. Odkazuje-li žalobkyně na rozhodovací praxi, odkázal na judikaturní závěry ve věci CFIG, ve které zdejší soud poukázal na to, že rozhodovací praxe není ustálená a prochází vývojem, přičemž může dojít i ke zpřísnění trestů. Nelze tedy dospět k závěru, že by žalovaná vybočila při ukládání pokuty z ustálené praxe.

29.         Zástupce žalobkyně k dotazu soudu uvedl, že žalobkyně netrvá na provedení důkazu dohledovým spisem, neboť je patrné, že žalovaná nerozporuje, že dohledová činnost v letech 2019 a 2020 probíhala. Provedení důkazu spisy a rozhodnutími ve věcech jiných žalobkyní uvedených společností ponechala žalobkyně na úvaze soudu, a uvedla, že na výslechu svědkyň a provedení důkazu veřejně dostupnými zdroji dokládajícími poškození pověsti žalobkyně v souvislosti s napadeným rozhodnutím již netrvá.

Posouzení věci Městským soudem v Praze

30.         Městský soud v Praze přezkoumal žalobou napadené rozhodnutí v rozsahu uplatněných žalobních bodů, jimiž je vázán (§ 75 odst. 2 věta první s. ř. s.), a vycházel přitom ze skutkového i právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu (§ 75 odst. 1 s. ř. s.).

31.         Žaloba byla podána včas a osobou oprávněnou.

32.         Žaloba není důvodná.

33.         V projednávané věci je spornou otázka, zda žalovaná řádně zjistila skutkový stav a zda na jeho základě mohla dovodit, že žalobkyně přijímala vklady od veřejnosti ve smyslu § 2 odst. 1 zákona o bankách a že se tak dopustila přestupku podle § 36c odst. 1 písm. a) téhož zákona. Žalobkyně je názoru, že skutková zjištění nejsou dostatečná, žalovaná pochybila při výkladu pojmů „vklad“ a „veřejnost“ ve smyslu zákona o bankách. Z důvodu nesprávného výkladu pak dle žalobkyně správní orgány učinily nesprávný závěr o tom, že se žalobkyně dopustila jí vytýkaného přestupku.

34.         Městský soud považuje za podstatné, že argumentace uvedená v žalobě, je velmi obecná a v podstatné části kopíruje rozkladové námitky. Soud se má v takovém případě zabývat námitkami v takové míře podrobnosti, jež plyne z podoby žaloby (rozsudek NSS ze dne 26. 7. 2023, č. j. 1 Afs 157/2022-45). Rovněž je nutné poukázat na to, že „žalobní body mají primárně směřovat proti napadenému rozhodnutí (tj. rozhodnutí o odvolání) a jeho důvodům. Pokud odvolací orgán uplatněné námitky dostatečně vypořádá a žalobce je v žalobě pouze zopakuje, aniž by na důvody rozhodnutí o odvolání reagoval, podstatně tím snižuje své šance na úspěch, neboť soud za něj nemůže domýšlet další argumenty.“ (rozsudek NSS ze dne 23. 4. 2020, č. j. 7 Afs 440/2018-63). Stejně tak platí, že „je-li rozhodnutí žalovaného důkladné, je z něho zřejmé, proč žalovaný nepovažoval právní argumentaci účastníka řízení za důvodnou a proč jeho odvolací námitky považoval za liché, mylné nebo vyvrácené, shodují-li se žalobní námitky s námitkami odvolacími a nedochází-li krajský soud k jiným závěrům, není praktické a ani časově úsporné zdlouhavě a týmiž nebo jinými slovy říkat totéž. Naopak je vhodné správné závěry si přisvojit se souhlasnou poznámkou“ (rozsudek NSS ze dne 27. 7. 2007, č. j. 8 Afs 75/2005-130, 1350/2007 Sb. NSS).

35.         Nejvyšší správní soud (dále též „NSS“), setrvale zastává názor, že soudy nemají povinnost reagovat na každou dílčí argumentaci a tu obsáhle vyvrátit. Jejich úkolem je vypořádat se s obsahem a smyslem žalobní argumentace (srov. rozsudek NSS ze dne 3. 4. 2014, č. j. 7 As 126/2013-19). Podstatné je, aby se správní soud ve svém rozhodnutí věnoval všem stěžejním námitkám účastníka řízení, což může v některých případech konzumovat i vypořádání některých dílčích a souvisejících námitek (srov. např. rozsudek NSS ze dne 24. 4. 2014, č. j. 7 Afs 85/2013-33).

36.         Soud se nejprve zabýval námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, neboť vlastní přezkum rozhodnutí je možný pouze za předpokladu, že napadené rozhodnutí splňuje kritéria přezkoumatelnosti. Musí se jednat o rozhodnutí srozumitelné a opřené o dostatek relevantních důvodů (srov. rozsudky NSS ze dne 17. 1 2013, č. j. 1 Afs 92/2012-45, či ze dne 29. 6. 2017, č. j. 2 As 337/2016-64). Dle žalobkyně jsou napadená rozhodnutí nepřezkoumatelná pro nedostatek důvodů a nesrozumitelnost. Žalobkyně v žalobě namítla, že se žalovaná nedostatečně zabývala všemi rozhodnými skutečnostmi a samotné napadené rozhodnutí je částečně vnitřně rozporné. Napadená rozhodnutí jsou proto dle žalobkyně stižena vadou nepřezkoumatelnosti a nemohou tak při soudním přezkumu obstát.

37.         Dle § 76 odst. 1 písm. a) s. ř. s. soud zruší napadené rozhodnutí pro vady řízení bez jednání rozsudkem pro nepřezkoumatelnost spočívající v nesrozumitelnosti nebo nedostatku důvodů rozhodnutí.

38.         Dle ustálené judikatury jsou nepřezkoumatelnými pro nedostatek důvodů rozhodnutí, není-li zřejmé, z jakých podkladů rozhodnutí činil a jakými úvahami se při hodnocení těchto podkladů správní orgán řídil (rozsudek NSS ze dne 28. 8. 2007, č. j. 6 Ads 87/2006-36). Z rozsudku NSS ze dne 22. 1. 2004, č. j. 4 Azs 55/2003-51, je dále zřejmé, že nepřezkoumatelnost je také dána, jestliže správní orgán v rozhodnutí neuvede podklady rozhodnutí, z nichž dovodil své závěry, případně jestliže nevypořádal rozpory mezi zjištěnými podklady, tj. nevysvětlil proč upřednostnil podklady svědčící o určitém skutkovém závěru oproti jinému (rozsudek NSS ze dne 11. 8. 2004, č. j. 5 A 48/2001-47).

39.         Městský soud předesílá, že nepřezkoumatelnost je nutné brát jako extrémní vadu rozhodnutí spočívající v jeho nesrozumitelnosti, případně absenci důvodů pro něj, a nikoliv jako pouhý nesouhlas se závěry v něm obsaženými. Smyslem nepřezkoumatelnosti je, zda napadené rozhodnutí splňuje podmínky stanovené pro odůvodnění a zda je možné ho přezkoumat. Soud poukazuje na to, že sama žalobkyně se závěry obsaženými v napadeném rozhodnutí věcně polemizuje a vznáší ve vztahu k nim námitky, což by dozajista nebylo možné, pakliže by byly zatíženy vadou nepřezkoumatelnosti.

40.         Žalovaná v této věci vycházela ze zjištění prvostupňového správního orgánu. V rámci řízení byl dostatečně zjištěn skutkový stav věci, ze kterého žalovaná následně vyšla při odůvodnění svého rozhodnutí. Rozhodnutí se tedy opírá o dostatek důvodů, které jsou srozumitelně prezentovány. Pakliže správní orgán jasně a přehledně uvedl důvody svého rozhodnutí, z těchto důvodů poté logicky vyvodil závěr a zároveň byly vypořádány rozpory ve zjištěních, pak není možné označit napadené rozhodnutí za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

41.         Nepřezkoumatelnými pro nesrozumitelnost jsou rozhodnutí, z nichž nelze seznat, jak správní orgán rozhodl. To může být dáno absencí výroku, nedostatky jazykového vyjádření výroku nebo vnitřní rozporností. Musí se jednat o takové nedostatky, které zabraňují porozumět výroku rozhodnutí, tedy zjistit, jak správní orgán rozhodl. Výrok je nesrozumitelný také tehdy, když je vnitřně rozporný výrok sám nebo plyne-li tato vnitřní rozpornost z obsahu odůvodnění, které neodpovídá výroku. Rozhodnutí může být nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost i tehdy, není-li nesrozumitelností zatížen samotný výrok, ale odůvodnění rozhodnutí. Takový případ nastane tehdy, je-li rozhodnutí stiženo formulační nesrozumitelností do té míry, že nedává smysl, který by svědčil o skutkových a právních důvodech rozhodnutí (rozsudek NSS ve věci sp. zn. 7 A 547/2002). Tento následek může mít i vnitřní rozpornost odůvodnění rozhodnutí, nejsou-li v důsledku toho z odůvodnění rozhodnutí seznatelné skutečné důvody výroku rozhodnutí.

42.         Soud má za to, že rozhodnutí netrpí ani vadou nepřezkoumatelnosti pro nesrozumitelnost, jelikož z výroku napadeného rozhodnutí lze seznat, jak správní orgán rozhodl, a jeho odůvodnění není vnitřně rozporné a dává smysl, který svědčí o skutkových a právních důvodech, jež žalovanou vedly k vydání rozhodnutí.

43.         Vzhledem k tomu, že soud shledal napadené rozhodnutí přezkoumatelným, přistoupil k věcnému přezkumu rozhodnutí.

44.         Městský soud se domnívá, že pro samotné posouzení otázky, zda se žalobkyně dopustila jí vytýkaného přestupku, je zapotřebí vyložit pojmy „veřejnost“ a „vklad“, a to v souladu se zákonem o bankách. Ani na samotné interpretaci těchto pojmů se účastníci řízení neshodnou. Pro pořádek soud však nejprve zrekapituluje právní úpravu, ze které při přezkoumání napadených rozhodnutí vycházel.

45.         Dle § 1 odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách se bankami rozumějí akciové společnosti se sídlem v České republice, které přijímají vklady od veřejnosti a poskytují úvěry, k čemuž mají bankovní licenci.

46.         Dle § 2 odst. 1 zákona o bankách bez licence nesmí nikdo přijímat vklady od veřejnosti, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak.

47.         Dle § 1 odst. 2 písm. a) zákona o bankách se vklady pro účely zákona o bankách rozumí svěřené peněžní prostředky, které představují závazek vůči vkladateli na jejich výplatu.

48.         Dle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách platí, že právnická osoba nebo podnikající fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že přijme vklad v rozporu s § 2.

49.         Předmětem vkladu jsou „svěřené prostředky“. Tyto pak mohou být svěřeny jak z titulu konkrétní pojmenované smlouvy, tak může jít o jakékoliv peněžité závazky vzniklé v důsledku dočasného přijetí peněžních prostředků. Zákon o bankách nespecifikuje povahu závazku mezi „bankou“ a „vkladatelem“ a ani důvod jeho vzniku, jakkoli jím zpravidla bude smlouva. Pro posouzení, zda se jedná o „přijímaní vkladů“ je tak nutné zkoumat obsah dotčeného závazku. Podstatou vkladu je, že osoba svěřující své peněžní prostředky, má pohledávku za bankou (resp. osobou, které prostředky svěřila). Ten, komu byly peněžní prostředky svěřeny, je povinen je vkladateli vrátit, a to po dohodnuté době nebo na požádání, a to ať s úroky či bez nich. Podmínky vrácení vkladu budou zpravidla ujednány ve smlouvě nebo stanoveny právní úpravou; oprávnění vyplývající z přijatého vkladu mohou být vtělena i do cenného papíru. Pro institut vkladu ve smyslu zákona o bankách je dále podstatné, že příjemce s ním může nakládat jako s vlastními prostředky. Od toho je třeba odlišit např. činnost zajištěných investičních fondů, u kterých obhospodařovatel také slíbí investorům výnos minimálně ve výši vložené částky, avšak prostředky investorů nepřijímá na vlastní účet, a výnos zajišťuje nastavením investiční politiky (rozsudek zdejšího soudu ze dne 31. 7. 2023, č. j. 8 Af 33/2019-280, body 145 a 146; komentář k § 1 zákona o bankách in Smutný, A., Pihera, V., Sýkora, P., Cuník, T. Zákon o bankách. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019).

50.         V případě „vkladů“ ve smyslu zákona o bankách je dále nutné zkoumat, zda jsou přijímány od „veřejnosti“. I výklad tohoto pojmu je mezi účastníky sporný. V prvé řadě je vhodné poukázat na absenci výkladu tohoto pojmu přímo v zákoně o bankách. Tento stav se žalovaná snažila napravit a poskytnout výklad pojmu „veřejnost“. Učinila tak vydáním stanoviska ČNB k pojmu veřejnost. V něm uzavřela, že za „veřejnost“ se pro účely předpisů na finančním trhu (nestanoví-li právní předpis jinak) považuje okruh přesahující 20 osob. Podle ČNB do tohoto okruhu nejsou zahrnuty osoby, které lze považovat za dostatečně kvalifikované. Ve stanovisku dále stojí, že „v bankovnictví, resp. při přijímaní vkladů (jinak než soustavným vydáváním dluhopisů nebo srovnatelných cenných papírů), kde se s žádnými výjimkami z pojmu veřejnost pro „kvalifikované vkladatele“ nepočítá, se za veřejnost považuje každý širší okruh osob, ledaže by šlo jen o protistrany na mezibankovním trhu a srovnatelný okruh finančních institucí, které nelze v žádném smyslu považovat za veřejnost.“.

51.         Na tomto místě je vhodné vypořádat námitku, ve které žalobkyně poukazuje na to, že výše uvedené pojmy jsou neurčitými právními pojmy, které může definovat pouze zákonodárce, a nikoliv ČNB ve stanovisku k černému bankovnictví. Byla tak porušena zásada nullum crimen sine lege certa.

52.         Soud tuto námitku neshledal důvodnou. Stran této námitky je dle soudu příhodný odkaz žalované na rozsudek NSS ze dne 31. 3. 2025, č. j.  8 As 178/2023-51. V bodu 51 zmíněného rozsudku NSS uzavřel, že „[…] vlastností každé právní normy je určitá míra obecnosti, která umožňuje aplikovat ji na skutkově různé situace. Sankcionování je možné i na základě neurčitých právních pojmů, které již ze své podstaty musí být dotvářeny výkladem. Přesto jim to neupírá závaznost a sankcionovatelnost.“. S tímto názorem městský soud souhlasí, když neshledal žádný důvod, pro který by se od něj měl odchýlit. Souhlasí však s názorem žalobkyně, že je zapotřebí, aby bylo trestní právo (v tomto případě „malé trestní právo“), a jeho normy co možná nejpřesnější, aby bylo postihováno jen jednání, které zákonodárce skutečně považuje za škodlivé. Nelze však odhlédnout od jednoho ze základních znaků právní normy – obecnosti. Rovněž je vhodné poukázat na to, že i zdejší soud v rozsudku ze dne 21. 10. 2024, č. j. 18 Af 9/2023-73, sám užil zmíněného výkladového stanoviska.

53.         Soud neshledal důvodnou ani námitku týkající se zápůjčky paní K. Ztotožnil se přitom se správními orgány, které ve svých rozhodnutích přesvědčivě vysvětlily, z jakého důvodu námitka žalobkyně není opodstatněná (k tomu bod 49 prvostupňového rozhodnutí). Soud se domnívá, že jde o nový vklad, což plyne také ze seznamu osob zapůjčitelů poskytnutého samotnou žalobkyní. Žalobkyně v tomto dokumentu jasně označila dvě odkazované transakce pod různými čísly smluv, přičemž každý z vkladů byl zhodnocován jiným úrokem (smlouva č. 2020000008 – 6,04 % a smlouva č. 2021000049 – 7,88 %).

54.         Soud se dále zabýval otázkou, zda jednání žalobkyně naplnilo znaky přijímaní vkladů od veřejnosti a zda tento závěr odůvodňují podklady shromážděné správními orgány. Ze správního spisu soud seznal následující rozhodné informace o jednání žalobkyně a jeho posouzení ze strany správních orgánů.

55.         Ze seznamů osob zapůjčitelů, vzorové smlouvy (obojí poskytnuté žalobkyní v rámci vyjádření ze dne 2. 2. 2024), z bankovních výpisů doložených Českou spořitelnou, a. s., Fio bankou, a. s. a informací získaných od vybraných zapůjčitelů (specifikovaných v bodech 11 až 17 prvostupňového rozhodnutí), plyne, že žalobkyně v období od 25. 1. 2020 do 1. 2. 2024 uzavřela 342 smluv o zápůjčce, ve kterých vystupovala jako vydlužitel. Někteří zapůjčitelé přitom poskytli peněžní prostředky opakovaně. Žalobkyně tak v rozhodném období přijala ve formě zápůjčky od 243 osob peněžní prostředky v celkové výši 149 229 827,42 Kč. Současně však žalobkyně neměla bankovní licenci, přičemž o tom, že žalobkyně potřebnou licencí nedisponuje není mezi účastníky sporu.

56.         ČNB vyzvala k součinnosti 10 náhodně vybraných osob za účelem zjištění rozhodných skutečností. Na výzvu k součinnosti však reagovalo pouze osob 7. Některé z těchto osob poskytly peněžní prostředky na základě smlouvy o zápůjčce pouze jednou (např. pan P. D.), jiné vícekrát (např. paní V. Z.).

57.         Ve vyjádření ze dne 2. 2. 2024 žalobkyně uvedla, že přijaté peněžní prostředky sloužily k rozvoji její podnikatelské činnosti. Dále uvedla, že všichni zapůjčitelé byli registrovanými členy systému BEWIT osobní franšízy a reagovali na neveřejnou nabídku.

58.         Z podkladů založených ve spise dle soudu jasně plyne přijetí peněžních prostředků od zapůjčitelů specifikovaných ve správním spise. Jejich seznam přitom správní orgány a soud porovnali s bankovními výpisy. Současně ze spisu plyne existence závazku žalobkyně vůči zapůjčitelům vrátit přijaté peněžní prostředky.

59.         Výše uvedené skutečnosti přitom dostatečně vyplývají ze správními orgány obstaraných důkazů, hodnocených v jejich vzájemné souvislosti. Jednotlivá zjištění do sebe zapadají a vytvářejí tak dostatečně ucelený obraz o povaze jednotlivých transakcí mezi zapůjčiteli a žalobkyní v pozici vydlužitele. Žalovaná tak dle soudu postupovala v souladu s § 3 správního řádu, dle kterého musí správní orgán zjistit stav věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti. Pro úplnost soud odkazuje také na vypořádání námitek nedostatečného zjištění skutkového stavu uplatněných v řízení před správními orgány (body 47 až 57 prvostupňového rozhodnutí a body 65 až 75 napadeného rozhodnutí žalované). Soud neshledal důvod odchýlit se od právního názoru správních orgánů, jelikož je vystavěn na logických závěrech, jež byly vyvozeny z dostatečně zjištěného skutkového stavu. Námitka nedostatečně zjištěného stavu proto není důvodná.

60.         Nic na tom nezměnila ani dílčí námitka týkající se vkladů pana B. I zde se jedná o opakovanou námitku, která již byla uplatněna v rámci řízení před správními orgány. Soud proto v prvé řadě odkazuje na bod 17 prvostupňového rozhodnutí, kde se ČNB zabývala touto osobou a skutečnostmi s ní spojenými. Dále soud odkazuje na body 198, 51, 278 přílohy č. 1 prvostupňového rozhodnutí. Z nich je patrná celková výše zápůjčky poskytnuté panem B. (1 026 000 Kč). Tato částka pak souhlasí s bankovními výpisy doloženými českou spořitelnou, a. s. Námitka není důvodná.

61.         K samotnému vytýkanému jednání a jeho průběhu uvádí soud následující. Z dokumentu „Základní podmínky uzavření smlouvy o zápůjčce“ (poskytnutého správním orgánům žalobkyní) plyne, že zapůjčitel si na webu „guaranteed-investment.bewit.love“ vybral parametry zápůjčky (výši, délku, měnu) a odeslal požadavek. Na zapůjčitelem uvedený e-mail vydlužitel (žalobkyně) zaslal Smlouvu o zápůjčce s tím, že zapůjčitel ji dvakrát vytiskne a podepíše, a následně oba výtisky pošle na adresu sídla žalobkyně. Poté zapůjčitel poukázal částku zápůjčky na bankovní účet žalobkyně č. 3424178359/0800, vedený u České spořitelny, a. s. (pro platby v korunách českých), případně na účet č. 2600498876/2010, vedený u Fio Banky, a. s. (pro platby v eurech) pod stanoveným variabilním symbolem, kterým je číslo smlouvy o zápůjčce. Následně vydlužitel odeslal podepsanou smlouvu o zápůjčce spolu s blankosměnkou zpět zapůjčiteli. Od okamžiku připsání zápůjčky na účet vydlužitele se počítaly úroky a běžel termín vrácení zápůjčky s tím, že výplata úroků probíhala měsíčně formou připsání úroků do virtuální kanceláře zapůjčitele na adrese www.mybewit.com. Dále bylo ujednáno, že zapůjčitel mohl utratit (započíst) připsanou částku úroků, nebo její část, při nákupu v e-shopu vydlužitele na adrese www.bewit.love nebo si nechat úroky zasílat na svůj bankovní účet uvedený ve virtuální kanceláři. Dále bylo ujednáno, že peněžní prostředky ze zápůjčky obdrží zapůjčitel zpět nejpozději v den splatnosti zápůjčky. Dále byl zapůjčitel povinen vypůjčiteli vrátit vystavenou blankosměnku doporučeným dopisem na adresu sídla žalobkyně nejpozději do 30 dnů od vrácení zápůjčky, včetně úroků.

62.         Městský soud je názoru, že se materiálně jednalo o přijímání vkladů. Situaci, kdy více než 200 osob poskytlo jednomu subjektu (žalobkyni) shodným způsobem peněžní prostředky, přičemž některé osoby dokonce opakovaně, z této částky pak žalobkyně vyplácela pravidelně v měsíčních intervalech pevně stanovený úrok a následně po uplynutí sjednané doby vrátila celou svěřenou sumu, nelze jinak rozumně vysvětlit. Závěry žalované a prvostupňového správního orgánu tak obstojí.

63.         Soud neshledal důvodnými ani námitky stran výkladu pojmu veřejnost a nenaplnění skutkové podstaty vytýkaného přestupku, jelikož žalobkyně nepřijímala vklady od veřejnosti. Soud se totiž ztotožnil s právním posouzením správních orgánů, které na základě řádně zjištěného skutkového stavu uzavřely, že do schématu jednání žalobkyně byl zapojen okruh lidí, jež je možné označit za „veřejnost“ ve smyslu zákona o bankách. Ani dílčí námitka žalobkyně, že tyto osoby byly registrovány v uzavřeném systému provozovaném žalobkyní, není důvodná. Opačný názor by byl dle soudu absurdní s ohledem na počet osob, které žalobkyni svěřily peněžní prostředky. Při tomto počtu pak není možné uvažovat ani o „zvláštním vztahu důvěry“, o němž hovoří žalobkyně. Zvláště pak za situace, kdy je vztah zprostředkován osobou jednatele, jedná se tak o vztah volnější, který není s to vyřadit osoby z množiny „veřejnost“.

64.         Soud nepřisvědčil ani dílčí námitce, dle níž měly správní orgány pochybit, když vyzvaly k součinnosti pouze 10 dotčených osob, ačkoliv judikatura dovozuje jisté kvantitativní hledisko v počtu 20 osob. Ač ze zmíněných 10 osob poskytlo součinnost pouze 7 osob, podklady, které tyto osoby poskytly, svědčí o závěru správních orgánů o spáchání přestupku ze strany žalobkyně. Soud mezi podklady poskytnutými těmito osobami neshledal nesrovnalosti, které by mohly svědčit o nutnosti provádět další dokazování za účasti vyššího počtu osob (zapůjčitelů). Pokud tak správní orgány měly dostatečné podklady o tom, že žalobkyně jednala ve vztahu k „veřejnosti“, nepochybily, pokud oslovily pouze 10 osob a nikoliv 20 nebo všechny dotčené osoby (rozsudek zdejšího soudu ze dne 21. 10. 2024, č. j. 18 Af 9/2023-73).

65.         Ani námitka porušení legitimního očekávání (založeného dohledovou činností žalované z roku 2020) není důvodná. Tato námitka se přitom prolíná skoro celou žalobní argumentací. Rovněž se jedná o námitku, jež byla uplatněna v rámci řízení před správními orgány. Ty se jejím vypořádáním zabývaly v bodech 19 až 28 napadeného rozhodnutí a bodech 23 až 26 prvostupňového rozhodnutí. Dle soudu správní orgány v uvedených částech tuto námitku řádně vypořádaly, a to i s odkazy na rozhodnou judikaturu. Soud se k názorům zaneseným v uvedených částech správních rozhodnutí přiklonil. Jelikož je žalobní argumentace téměř totožná s argumentací uplatněnou žalobkyní v rámci správního řízení, neshledal soud potřebu opakovat už jednou vyřčené. To totiž není jeho úlohou v rámci přezkumu správních rozhodnutí. Stran této námitky dále městský soud odkazuje rozsudek NSS ze dne 12. 4. 2018, č. j. 6 As 413/2017-39. V něm NSS shledal, že „[…] nelze dovozovat, že by legitimní očekávání vyvěralo z pouhého „mlčení“ veřejné správy, resp. z její nečinnosti v oblasti postihování deliktního jednání. Správní orgán tím, že určité jednání ponechává bez postihu, byť je k jeho sankcionování vybaven potřebnými pravomocemi, takové jednání bez dalšího neaprobuje jako správné a souladné se zákonem.“ (bod 19). S tímto názorem kasačního soudu se soud zdejší ztotožnil, neshledal přitom potřebu se od něj odklonit.

66.         S legitimním očekáváním se pojí žalobní námitka dobré víry žalobkyně a možné liberace. Ani ta však není důvodná. Dle § 21 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. V prvé řadě je možné s žalobkyní souhlasit v tom, že dysfunkce ve fungování správních orgánů může s ohledem na individuální okolnosti případu představovat liberační důvod v oblasti správněprávní odpovědnosti. Stane se tak, pokud se takové selhání podstatnou měrou podílelo na vzniku formálně protiprávního jednání jednotlivce nebo protiprávního stavu. Odkazované mlčení a nečinnost správního orgánu však nemohlo představovat liberační důvod, jak se domnívala žalobkyně. Prosté mlčení spolu s nečinností oproti dlouhodobému a konzistentnímu ubezpečování žalobkyně o souladu jejího jednání nemůže být liberačním důvodem (srov. rozsudek NSS ze dne 18. 4. 2013, č. j. 1 As 188/2012-30). Dále pak soud odkazuje na body 28 až 32 prvostupňového rozhodnutí a body 41 až 43 napadeného rozhodnutí, kde se správní orgány s možnou liberací řádně vypořádaly.

67.         Soud se dále zabýval námitkami procesního pochybení správních orgánů. V prvé řadě je to nenařízení ústního jednání, resp. zamítnutí návrhu na ústní jednání. Soud poukazuje na to, že proti usnesení o zamítnutí návrhu na ústní jednání podala žalobkyně rozklad. Ten žalovaná zamítla a napadené usnesení potvrdila. Žalobkyně má za to, že tímto postupem byly porušeny její práva a v důsledku také porušeno právo na obhajobu. Tento názor soud nesdílí. Naopak se domnívá, že žalobkyniných práv bylo šetřeno, a správní orgány při řešení otázky, zda ústní jednání nařídit, postupovaly v mezích zákona a judikatury. Jako hlavní důvod se jeví, že správní orgány neshledaly ústní jednání nezbytným. S tímto hodnocením se soud ztotožnil. Dle soudu je neúčelné nařizovat ústní jednání za situace, kdy je skutkový stav řádně určen za pomoci dostatečného množství podkladů. Soud dodává, že s důvody, pro které nebylo jednání nařízeno byla žalobkyně řádně seznámena. Jelikož i tato námitka je kopií námitky uplatněné v rámci správního řízení, odkazuje soud na předmětné pasáže, kde se jimi správní orgány zabývaly. Námitka není důvodná.

68.         Ani námitky neprovedení výslechu svědků ze strany správních orgánů nejsou důvodné. I při posouzení této námitky se soud ztotožnil s právním názorem správních orgánů, že výslechy nebyly nezbytné pro řádné vyhodnocení věci. Správní orgány totiž i bez těchto výslechů řádně zjistily skutkový stav věci, a vyvodily z něj odpovídající právní závěry.

69.         Co se týče tvrzeného porušení práva na přiměřenou lhůtu k vyjádření a na efektivní nahlížení do spisu, uvážil soud následovně. Ze spisu se podává, že kopie 4 CD byly předány právnímu zástupci žalobkyně při nahlížení do spisu dne 2. 12. 2024. Dne 5. 12. 2024 (poslední den patnáctidenní lhůty stanovené k vyjádření), žalobkyně, namítla nefunkčnost všech předaných CD. Správní orgán prvního stupně reagoval přípisem č. j. 2024/139877/CNB/580 ze dne 11. 12. 2024, kterým poskytl žalobkyni dodatečnou lhůtu 10 dnů ode dne doručení tohoto přípisu k opětovnému nahlédnutí do spisu. Tato lhůta k opakovanému nahlížení do spisu byla stanovena z vlastní iniciativy správního orgánu prvního stupně žalované, aniž by o to žalobkyně požádala. Žalobkyně reagovala dne 17. 12. 2024 žádostí o další prodloužení lhůty k vyjádření a žádostí o umožnění nahlédnutí do spisu na pobočce České národní banky v Ostravě, a to s ohledem na vánoční svátky a plánovanou dovolenou svého právního zástupce (ve dnech 13. 12. 2024 – 2. 1. 2025. Správní orgán prvního stupně této žádosti obratem vyhověl, pokud šlo o prodloužení lhůty, a nevyhověl, pokud šlo o místo nahlížení do spisu, a žalobkyni přípisem č. j. 2024/142939/CNB/580 ze dne 19. 12. 2024 prodloužil lhůtu k nahlížení do spisu o sedm pracovních dnů od doručení přípisu. Správní orgán prvního stupně zaslal obsah všech čtyř CD do datové schránky právního zástupce žalobkyně (přípis správního orgánu prvního stupně č. j. 2024/142941/CNB/580 ze dne 19. 12. 2024, přípis č. j. 2024/142942/CNB/580 ze dne 19. 12. 2024, přípis č. j. 2024/142944/CNB/580 ze dne 19. 12. 2024, přípis č. j. 2024/142946/CNB/580 ze dne 19. 12. 2024).

70.         K doručení přípisu č. j. 2024/142939/CNB/580 ze dne 19. 12. 2024 (a všech datových zpráv s obsahem čtyř CD) právnímu zástupci žalobkyně došlo dne 27. 12. 2024. Znovu prodloužená lhůta k nahlížení do spisu tak skončila dne 8. 1. 2025. Část prodloužené lhůty k opakovanému nahlížení do spisu tak spadá do období po ukončení dovolené právního zástupce žalobkyně a jde o část představující 4 pracovní dny. Současně je patrné, že právní zástupce žalobkyně komunikoval, resp. vybíral písemnosti ze své datové schránky i během své dovolené. Dne 7. 1. 2025 ve večerních hodinách (22:13 hod.), tj. den před koncem dříve prodloužené lhůty k nahlížení do spisu, zaslal právní zástupce žalobkyně e-mailem lékařské potvrzení a požádal opětovně o další prodloužení lhůty do 31. 1. 2025. Podle lékařské zprávy má vyšetřovaný podle svého tvrzení od víkendu bolesti, proto lékař doporučuje klidový režim a vyvarovat se prochlazení a průvanu. Přípisem č. j. 2025/005158/CNB/580 ze dne 14. 1. 2025 reagoval správní orgán prvního stupně tak, že právnímu zástupci žalobkyně připomenul celou historii prodlužování lhůt k vyjádření, jak je uvedena výše. V tomto posledním přípise správní orgán prvního stupně žalobkyni také připomněl, že zdravotní potíže jejího právního zástupce „od víkendu“, nemohly mít dopad na možnost dříve realizovat procesní práva žalobkyně.

71.         Dle soudu je z výše rekapitulovaného procesu patrné, že správní orgány aktivně, vstřícně a shovívavě přistupovaly k prodlužování lhůt k vyjádření žalobkyně. Postupovaly zcela v mezích zásady vstřícnosti. Z jejich jednání rovněž není zřejmý postup, který by nerespektoval žalobkyní označené ustanovení správního řádu. Naopak má soud za to, že svým vstřícným přístupem vůči žalobkyni, se správní orgány snažily dostát svým povinnostem. Námitka porušení práva na přiměřenou lhůtu k vyjádření proto není důvodná.

72.         Ani námitky mířící na (ne)možnost seznámení se s obsahem dotčených CD nejsou důvodné. Z výše popsaného totiž plyne, že když se správní orgán dozvěděl o problému s jejich přehráním, zaslal žalobkyni jejich obsah formou přílohy přípisu. Žalobkyně tak měla možnost se s obsahem zmíněných CD nosičů seznámit.

73.         Soud nepřisvědčil ani námitkám týkajícím se nesprávného určení výše neoprávněného majetkového prospěchu, a s tím souvisejícímu nesprávnému určení horní hranice možné sankce za přestupek. Správní orgány určily tuto výši správně. Soud v jejich postupu neshledal pochybení. Neoprávněný majetkový prospěch podle NSS představuje v případě neoprávněného přijímání vkladů ve smyslu § 2 zákona o bankách vše, co subjekt neoprávněně získal v důsledku svého protiprávního jednání (rozsudek ze dne 24. 4. 2023, č. j. 7 Afs 230/2022-78, zejména body 68-73). I v tomto případě žalobkyně své námitky opřela především o dle ní nedostatečná skutková zjištění ohledně prokázání přijetí vkladů. K této otázce se již soud dostatečně vyjádřil, plně proto odkazuje na vše výše uvedené a na odůvodnění napadených správních rozhodnutí, v nichž se správní orgány obdobnou námitkou zabývaly.

74.         Soud se v této věci rovněž zabýval přiměřeností uložené sankce. V této souvislosti soud podotýká, že stanovení výše pokuty je věcí správního uvážení žalované, které podléhá přezkumu ze strany správních soudů pouze v tom směru, zda žalovaný správní orgán uvážení nezneužil či zda je nepřekročil (usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 23. 3. 2005, č. j. 6 A 25/2002–42, č. 906/2006 Sb. NSS). Úkolem soudu není nahradit správní orgán v jeho odborné kompetenci ani nahradit správní uvážení uvážením soudním, ale naopak posoudit, zda se správní orgán v napadeném rozhodnutí dostatečně vypořádal se zjištěným skutkovým stavem, resp. zda řádně a úplně zjistil skutkový stav řádným procesním postupem, a zda tam, kde se jeho rozhodnutí opíralo o správní uvážení, nedošlo k vybočení z mezí a hledisek stanovených zákonem. Pokud jsou tyto předpoklady splněny, nemůže soud z týchž skutečností vyvozovat jiné nebo přímo opačné závěry. Tento závěr samozřejmě neznamená, že správní orgán rozhoduje v absolutní libovůli. Soudní přezkum správního uvážení je rozsahově omezen, a to v § 78 odst. 1 s. ř. s., který stanoví, že soud pro nezákonnost zruší napadené rozhodnutí správního orgánu tehdy, zjistí-li, že správní orgán překročil zákonem stanovené meze správního uvážení nebo toto uvážení zneužil. Soud tedy při přezkoumávání rozhodnutí, jímž byla uložena pokuta za správní delikt, nehodnotí spravedlivost pokuty, nýbrž v souladu s pravidly přezkumu správního uvážení zkoumá toliko, zda byly splněny podmínky pro její uložení, zda správní orgán srozumitelně odůvodnil její výši zvolenou ze zákonného rozmezí a zda celkově dbal mezí správního uvážení stanovených mu zákonem (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 12. 2005, č. j. 4 As 47/2004–87).

75.         Městský soud má za to, že ani v tomto ohledu správní orgány nepochybily, jelikož přihlédly k závažnosti a charakteru jednání žalobkyně (mimořádně závažná povaha činu), významu zákonem chráněného zájmu (velmi vysokého), délce páchání protiprávního jednání (1468 dnů), polehčujícím okolnostem (první porušení předpisů upravujících podnikání na finančním trhu, žalobkyně doposud nebyla trestána správním orgánem), přitěžujícím okolnostem (dlouhodobý a systémový charakter činnosti), majetkovým poměrům žalobkyně a její finanční situaci. K přesnějšímu vymezení odůvodnění uložené sankce soud odkazuje na s. 19 až 21 prvostupňového rozhodnutí a s. 21 až 29 napadeného rozhodnutí. Za zmínku rovněž stojí, že sankce byla uložena ve výši pouhých 4 % horní hranice sankce dle § 36c odst. 8 písm. f). Sankce tak byla uložena téměř na samé dolní hranici.

76.         Nelze přehlédnout, že žalobkyně žádala, aby soud rozhodnutím upustil od správního trestu, který byl žalobkyni uložen, popř. aby svým rozhodnutím správní trest zmírnil.

77.         O tomto návrhu soud rozhoduje dle § 78 odst. 2 s. ř. s., podle něhož rozhoduje-li soud o žalobě proti rozhodnutí, jímž správní orgán uložil trest za správní delikt, může soud, nejsou-li důvody pro zrušení rozhodnutí podle odstavce 1, ale trest byl uložen ve zjevně nepřiměřené výši, upustit od něj nebo jej snížit v mezích zákonem dovolených, lze-li takové rozhodnutí učinit na základě skutkového stavu, z něhož vyšel správní orgán, a který soud případně vlastním dokazováním v nikoli zásadních směrech doplnil, a navrhl-li takový postup žalobce v žalobě.

78.         Městský soud připouští, že se uložená pokuta může žalobkyni jevit jako částka vysoká, z jejího hlediska nepřiměřená, ale soud má za to, že s ohledem na shora uvedené skutečnosti a na to, že pokuta byla uložena ve výši nižší, než je 5 % zákonné sazby, i s ohledem na to, že nedošlo k odklonu ze zavedené praxe správního orgánu při ukládání pokut, nelze v této věci dovodit splnění zákonem stanovených podmínek pro moderaci. Jak uvedl NSS v rozsudku ze dne 30. 1. 2014, č. j. 9 As 39/2013-34, ale i v rozsudcích předcházejících, např. v rozsudku ze dne 30. 11. 2012, č. j. 1 As 30/2004-82, představuje tento postup soudu výjimečný institut, neboť ve správním soudnictví je pravidlem kasační přezkum, který nedává správnímu soudu pravomoc k tomu, aby správní rozhodnutí sám měnil. Může jej pouze zrušit či zamítnout nedůvodný návrh, případně vyslovit nicotnost správního rozhodnutí. Užitím moderačního práva soud nahrazuje správní uvážení správního orgánu o výši trestu; takový zásah je však zásahem dovoleným, umožněným soudu ustanovením § 78 odst. 2 s. ř. s. Soud se v takovém případě chová obdobně jako správní orgán a pro případ moderace je nadán vlastním uvážením a může tak výjimečně zasáhnout do výše trestu. Tím, že trest sníží nebo od něj upustí, nezpochybňuje závěr správního orgánu o tom, že žalobkyně porušila zákon a dopustila se správního deliktu, nýbrž vykonává svou zvláštní zákonnou pravomoc, která mu náleží stejně jako pravomoc rušit správní rozhodnutí. Z citovaného ustanovení plyne, že moderace přichází v úvahu pouze tehdy, je-li uložená pokuta zjevně nepřiměřená. Při úvaze o tom, zda v konkrétní případě jde o sankci zjevně nepřiměřenou, je nutno přihlédnout ke všem okolnostem daného případu. Kromě charakteru jednání, za něž je pokuta ukládána, nelze nepřihlédnout i k zákonem stanovené možné maximální výši pokuty, kterou je mj. vyjádřena i závažnost protiprávního jednání. Pokud by k této maximální sazbě nebylo přihlíženo, ztrácela by právní úprava v tomto směru smysl, neboť by nebylo možno zákonem stanovené rozpětí využít z důvodu tvrzených nedostatečných majetkových poměrů. Proto soud při svém rozhodování vzal zákonem stanovenou sazbu v úvahu. Soud pak s přihlédnutím k charakteru protiprávního jednání dospěl k závěru, že nejde o pokutu zjevně nepřiměřenou, přičemž tvrzení o likvidačním charakteru sankce soud zhodnotil jako lichá.

79.         Soud pak ještě dodává, že sankce nebyla uložena ani v rozporu se zásadou rovného zacházení a legitimního očekávání. Žalobkyni je možné dát za pravdu v tom, že v některých případech (na které odkazuje), kde se žalovaná zabývala obdobným jednáním, byla sankce o něco méně citelná. Nicméně sankce uložená v nyní projednávané věci není oproti sankcím uloženým v dalších obdobných případech zjevně nepřiměřená a neodlišuje se svou citelností natolik, aby byl soud povinen zasáhnout. Stran této námitky soud souhlasí se závěrem žalované o nemožnosti prostého mechanického ukládání sankcí ve výši určitého procenta z horní hranice možné sankce. Správní uvážení stran ukládání trestu by totiž zcela pozbylo smyslu.

Závěr a náklady řízení

80.         Na základě shora uvedeného soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, a proto ji podle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl. Z výše uvedených důvodů soud neshledal důvodným ani návrh na moderaci uloženého správního trestu, a proto i jej zamítl.

81.         O nákladech řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s., podle kterého má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil, proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Ve věci měla plný úspěch žalovaná, avšak jí v řízení žádné náklady nad rámec jejích běžných činností nevznikly. Soud proto rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů tohoto řízení.

Poučení:

Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.

Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.

Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.

V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.

Praha 19. května 2026

Mgr. Marek Bedřich, v. r.

předseda senátu

[1] Stanovisko ČNB ze dne 23. 4. 2018: Pojem „veřejnost“ v předpisech na finančním trhu (dále též „stanovisko ČNB k pojmu veřejnost“, případně „stanovisko ČNB“). Dostupné dne 26. 1. 2026 [online] z: https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k-regulaci-financniho-trhu/RS2018-05/.