10 As 172/2025 - 88
[OBRÁZEK]
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Michaely Bejčkové a soudců Ondřeje Mrákoty a Vojtěcha Šimíčka ve věci žalobkyně: Česká pošta, s. p., Politických vězňů 4, Praha 1, zastoupené advokátem JUDr. Vilémem Podešvou, Na Pankráci 127, Praha 4, proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, Kpt. Jaroše 7, Brno, proti nezákonnému zásahu – šetření na místě provedenému v obchodních prostorách žalobkyně ve dnech 4. až 6. 3. 2025, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 30. 7. 2025, čj. 29 A 33/2025‑76,
takto:
Odůvodnění:
1. Popis věci
[2] Úřad pro ochranu hospodářské soutěže vedl na základě vnějšího podnětu předběžné šetření, v němž zkoumal, zda se Česká pošta nedopustila zneužití dominantního postavení (ztěžováním vstupu konkurentů na trh a jejich možnosti efektivně soutěžit). Protože považoval za nezbytné obstarat si podklady přímo, provedl ve dnech 4. až 6. 3. 2025 v obchodních prostorách České pošty místní šetření – slovy zákona šetření na místě (§ 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže).
[3] Česká pošta se poté obrátila na Krajský soud v Brně se žalobou proti nezákonnému zásahu. Místní šetření podle ní neobstálo v testu proporcionality a bylo nepřiměřené z hlediska vhodnosti, délky i rozsahu. Navrhla proto, aby soud vyslovil nezákonnost místního šetření jako celku a aby nařídil, že úřad nemůže ze zajištěných dokumentů vycházet. Krajský soud však nepřiměřenost v žádném ohledu nezjistil a žalobu zamítl. Místní šetření bylo podle něj nezbytné navzdory tomu, že úřad předtím už delší dobu vedl předběžné šetření: nemohl totiž předem odhadnout, které konkrétní dokumenty si má či nemá vyžádat. Stejně tak úřad nepřekročil rozsah pověření, které mu pro místní šetření udělil jeho předseda, vyhledáváním dokumentů podle kombinací klíčových slov. Ačkoli některá ze slov použitá v kombinacích byla poměrně obecná, vyhledávané řetězce se vždy vztahovaly právě ke zkoumaným možným protisoutěžním jednáním; krom toho jsou klíčová slova jen jednou z možností, kterou lze při místním šetření použít. Podle krajského soudu se úřad ani neseznamoval s „předměty na očích“. Takový závěr nelze dovodit jen z toho, že úřad – ačkoli procházel stovky dokumentů – zajistil pouhých několik desítek z nich.
2. Argumentace stran v kasačním řízení
[4] Proti rozsudku krajského soudu se Česká pošta (stěžovatelka) brání kasační stížností. Pokládá rozsudek za nepřezkoumatelný, protože se příliš nezabýval konkrétními skutkovými okolnostmi. Zejména krajský soud nezhodnotil úřadem tvrzenou nezbytnost místního šetření s ohledem na dosavadní délku předběžného šetření. Přiznal úřadu možnost postupovat do hloubky v prostoru, který si předběžným šetřením „vykolíkoval“; to však odporuje judikaturním závěrům k přípustnosti místního šetření v průběhu předběžného šetření.
[5] Stěžovatelka trvá na tom, že místní šetření v prvé řadě vůbec nemělo (nemuselo) proběhnout (což nepřímo naznačil i krajský soud), protože úřad už dlouho předtím shromažďoval skutková zjištění obvyklým způsobem (své závěry, tedy své důvodné podezření vůči stěžovatelce, pak shrnul do úředního záznamu ze dne 3. 3. 2025; o čtyři měsíce později zahájil přestupkové řízení, k němuž však měl dostatek podkladů už před místním šetřením). Místní šetření nemá nahrazovat shromažďování důkazů ve vlastním správním řízení.
[6] V tomto případě navíc chyběl i judikaturou zdůrazňovaný moment překvapení. Podle stěžovatelky je zřejmé, že místní šetření nijak nepodpořilo podezření úřadu. Stěžovatelka polemizuje s argumenty, jimiž úřad vysvětloval zvláštní povahu místního šetření právě ve vztahu k podezření z přestupku spočívajícího ve zneužití dominantního postavení.
[7] Úřad se dále podle stěžovatelky seznamoval s nepřiměřeně vysokým množstvím dokumentů (v žalobě označených jako „předměty na očích“). Hledal také zbytečně hluboko do minulosti, i když se proti tomu stěžovatelka na místě ohrazovala. Zápisy z porad jednoho ze stěžovatelčiných výborů procházel plošně bez použití jakýchkoli klíčových slov (jako by mu místní šetření dávalo bianco šek k tomu, aby se seznamoval s jakýmikoli dokumenty).
[8] Při prohledávání e‑mailových schránek dvanácti stěžovatelčiných zaměstnanců pak nijak neupravil parametry hledání, i když zvolené řetězce klíčových slov vedly ke stovkám až tisícům výsledků, a veškerou takto nalezenou korespondenci přímo pročítal (nefiltroval ji podle předmětu zpráv). Tak se snadno mohlo stát, že by úřad v takto širokých výsledcích zajistil i „předměty na očích“. Pokud se to nestalo, nesvědčí to o zákonnosti místního šetření, ale jen o zákonnosti stěžovatelčina soutěžněprávního postupu. Krom toho úřad nenašel nic, co by jeho dosavadní zjištění jakkoli prohloubilo. (Ostatně místní šetření nemá sloužit k potvrzení dosavadních podezření, jakmile je úřad se skutkovým stavem detailně obeznámen.) To vede stěžovatelku k domněnce, že úřad chtěl najít indicie o dalším, dosud nezjištěném jednání, tedy že šlo o „rybářskou výpravu“.
[9] Úřad ve svém vyjádření upozorňuje na to, že kasační stížnost by mohla být i nepřípustná, protože stěžovatelka do ní – po nepodstatných formálních úpravách – jen převzala text žaloby. Ani věcně však úřad s kasační stížností nesouhlasí. Délka předběžného šetření nebyla předmětem žaloby, jak správně poznamenal už krajský soud, a ostatně ani delší předběžné šetření nemusí být s to zajistit potřebné podklady. Předpokladem zákonnosti (přiměřenosti) místního šetření není „úplný“ moment překvapení. Námitka příliš velkého časového rozsahu, v němž úřad prohledával obchodní záznamy, je nepřípustná, protože v žalobě nezazněla. Rozsudek ve věci HP Tronic Zlín (vydaný Krajským soudem v Brně dne 3. 7. 2024 pod čj. 31 A 72/2023‑174), na nějž stěžovatelka opakovaně odkazuje, se zde pro odlišné skutkové okolnosti vůbec neuplatní. Klíčová slova použitá v této věci nebyla podle úřadu problematická; navíc rozhodující pro posouzení zákonnosti místního šetření je jen to, zda zajištěné dokumenty souvisejí s původním podezřením. Krajský soud zodpověděl na všechny žalobní námitky, jeho rozsudek není nepřezkoumatelný.
[10] Stěžovatelka v replice popírá, že by snad její kasační stížnost byla nepřípustná (coby pouhé zopakování žaloby). Připomíná, že už v žalobě namítala nepřiměřenou délku předběžného šetření. V kasační stížnosti tak jen rozvinula ty žalobní body, které krajský soud nevypořádal buď vůbec, nebo nedostatečně. Navíc zásadní judikatura podporující její argumentaci se objevila až po podání žaloby (rozsudek Krajského soudu v Brně 31 A 83/2024; rozsudek NSS 6 As 252/2024; nález Ústavního soudu IV. ÚS 386/24). Nepřípustná krom toho nemůže být kasační námitka založená na argumentaci, kterou žalobce ani při vynaložení veškeré odborné péče nemohl uplatnit v žalobě, pokud se v mezidobí – jako zde – zásadně a překvapivě změní judikatura. Stěžovatelka trvá i na námitce nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, protože krajský soud pominul zásadní žalobní bod (zda bylo místní šetření nezbytné s ohledem na dosavadní průběh předběžného šetření) a věnoval mu pouhé tři odstavce. Úřad podle ní vykládá účel předběžného šetření příliš široce; jeho smyslem ovšem není obstarat všechny důkazy potřebné pro rozhodnutí ve věci. K rozsahu místního šetření stěžovatelka zdůrazňuje, že zásah do práva soutěžitele nastává už samotným nezacíleným procházením obchodních záznamů.
3. Posouzení věci
[11] Kasační stížnost není důvodná. Ani NSS nezjistil, že by úřad při tomto místním šetření postupoval nepřiměřeně.
[12] Ze zákona o ochraně hospodářské soutěže plynou tato pravidla: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže vykonává dozor nad tím, zda a jak plní soutěžitelé své zákonné povinnosti [§ 20 odst. 1 písm. a)] – jinak také předběžné šetření. K tomuto účelu může přiměřeně využít i šetření na místě v obchodních prostorách soutěžitele (§ 20 odst. 3), s nímž zákon počítá v první řadě jako s nástrojem už zahájeného správního řízení. Soutěžitelé jsou povinni poskytnout úřadu během tohoto místního šetření nezbytnou součinnost a strpět výkon oprávnění, která zákon úřadu svěřuje (§ 21f odst. 3). K nim patří zejména oprávnění nahlížet do obchodních záznamů, ať už jsou vedeny v jakékoli formě, a získávat kopie nebo výpisy z nich [§ 21f odst. 2 písm. c) a d)].
[13] Zákon naproti tomu neupravuje podmínky, za nichž může úřad místní šetření provést (a to ani pro potřeby správního řízení, ani pro potřeby předběžného šetření). Tyto podmínky postupně vymezuje rozhodovací praxe soudů. Z ní především plyne (kromě požadavků zákonnosti v úzkém smyslu a legitimního cíle, které v této věci nebyly zpochybněny), že místní šetření musí být nezbytné, tj. přiměřené legitimnímu cíli. Přiměřenost se zkoumá ve třech ohledech: vhodnost, délka a rozsah.
[14] Stěžovatelka i před NSS trvá na tom, že místní šetření, které u ní proběhlo na počátku března 2025, bylo nepřiměřené co do vhodnosti, délky i rozsahu; svá tvrzení také detailně vysvětluje. Značná část polemiky, kterou strany vedou v kasačním řízení, se přitom týká toho, zda (a nakolik procesně účinně) uplatňovala stěžovatelka tyto své námitky už před krajským soudem. Z téhož důvodu se v této věci prolínají námitky nepřezkoumatelnosti s námitkami nesprávného právního posouzení: stěžovatelka totiž tvrdí, že její žaloba byla dostatečně podrobná, a krajský soud tedy pochybil (dopustil se vady nepřezkoumatelnosti), pokud se k určitým jejím bodům vyjádřil jen stroze (ze stěžovatelčina pohledu tedy nedostatečně a současně nesprávně). K tomu přistupuje ještě otázka nepřípustnosti kasační stížnosti (některých jejích částí). Nepřípustnost by mohla spočívat v tom, že stěžovatelka nyní doplňuje svá žalobní tvrzení o další argumenty či podrobné skutkové okolnosti, které v žalobě nezazněly. Ona sama má za to, že kasační stížnost jen přípustně rozvíjí její žalobu, což ale úřad popírá.
[15] NSS pokládá za vhodné se těmito otázkami zabývat souhrnně. Logicky začne od námitky nepřezkoumatelnosti – už proto, že soud rozhodující o kasační stížnosti se nemá přísně vzato sám (nezprostředkovaně) zamýšlet nad tím, zda ten či onen postup úřadu byl zákonný, ale má zkoumat, zda a jak toto hodnocení provedl soud krajský. Pokud by skutečně žalobní tvrzení byla příliš stručná (a neumožňovala tak krajskému soudu hlouběji zkoumat některé otázky, které stěžovatelka pokládá za důležité), znamenalo by to, že napadený rozsudek není nepřezkoumatelný, a naopak přezkoumatelně reaguje na námitky v takové kvalitě, jakou nastavila žaloba. NSS by se pak věnoval tomu, zda krajský soud správně odpověděl právě na ty námitky, které mu předložila žaloba. (To je účelnější než postupovat z druhé strany, tj. nejprve v kasační stížnosti hledat a z ní vydělovat tvrzení dříve vyřčená od tvrzení nových, která by pak byla označena za nepřípustná podle § 104 odst. 4 nebo § 109 odst. 5 s. ř. s. Výsledek bude stejný: NSS přezkoumá správnost závěrů krajského soudu jen v rozsahu vymezeném žalobou, resp. v rozsahu, v němž se kasační stížnost překrývá s žalobou.)
[16] Nejprve je ale třeba říci, že kasační stížnost není nepřípustná v tom smyslu, o němž píše úřad v úvodu svého vyjádření – tj. že by snad šlo o jen povrchně upravený text žaloby, v němž stěžovatelka nijak nereaguje na napadený rozsudek. Je pravda, že stěžovatelčina podání jsou poměrně dlouhá i proto, že opakují to, co už zaznělo v soudním řízení dříve. Nejde tu však o mechanické převzetí žaloby (jako tomu bylo ve věci řešené usnesením NSS ze dne 30. 6. 2020, čj. 10 As 181/2019‑63, č. 4051/2020 Sb. NSS), protože stěžovatelka na tyto opakované pasáže navazuje konkrétní polemikou s procesním postupem a hmotněprávními závěry krajského soudu.
3.1 Ke vhodnosti místního šetření
[17] Stěžovatelka krajskému soudu vytýká, že nezhodnotil údajnou nezbytnost místního šetření s ohledem na dosavadní délku předběžného šetření. Sám krajský soud k tomu uvedl (bod 18 jeho rozsudku), že místní šetření nemohlo být pro stěžovatelku výrazně překvapivé, protože tou dobou už u ní úřad prováděl poměrně dlouhé předběžné šetření. Krajskému soudu však podle jeho slov nepřísluší hodnotit, zda úřad měl (musel) v takové situaci případně postupovat jinak, pokud to stěžovatelka neučinila předmětem žaloby: jeho úkolem je jen zjistit, zda zvolený postup nebyl nezákonný (z důvodů, které stěžovatelka řádně namítla).
[18] NSS souhlasí s krajským soudem v tom, že i když se stěžovatelka v žalobě zmínila o předběžném šetření, byly to skutečně jen stručné zmínky nastiňující skutkové pozadí věci. Ani ve svém souhrnu neutvářely tyto zmínky žalobní bod, kterým by se krajský soud mohl a měl zabývat.
[20] Krajský soud z toho logicky usoudil, že žaloba má dva žalobní body, a tomu přizpůsobil i obsah a strukturu své argumentace. Stěžovatelka s tím nesouhlasí: v žalobě se prý (kromě námitek právě uvedených) bránila i proti samotnému faktu, že místní šetření provedl úřad až po dlouhém předběžném šetření, což je proti smyslu tohoto institutu. V kasační stížnosti teď podrobně líčí, že úřad
vedl předběžné šetření téměř půldruhého roku a shromáždil více než 400 dokumentů;
byl průběžně v kontaktu s podatelkou podnětu, tj. První novinovou společností, která svůj podnět dále doplňovala a rozváděla, a to skrze sedm navazujících podání (zahrnujících např. také dva znalecké posudky coby přílohy) a dvě ústní jednání před úřadem;
si průběžně od stěžovatelky vyžadoval množství informací: osmkrát se na ni obrátil písemnou žádostí, dvakrát s ní ústně jednal;
oslovil s žádostí o informace a podklady též další subjekty, zejména (dvakrát) Český telekomunikační úřad a krom toho i další dva soutěžitele.
[21] Dále stěžovatelka v kasační stížnosti zdůrazňuje, že od počátku předběžného šetření s úřadem aktivně spolupracovala a předkládala mu údaje ekonomického či účetního charakteru, ze kterých bylo možné zjistit ekonomiku šetřené činnosti, včetně nákladů na produkty. Konečně stěžovatelka upozorňuje i na to, že už z úředního záznamu o jedenácti stranách, který úřad vyhotovil den před započetím místního šetření (tedy 3. 3. 2025), byl dostatečně zřejmý jeho náhled na otázku zneužití dominance. Úřad tak byl detailně obeznámen se stěžovatelčiným postupem vůči První novinové společnosti a jiným soutěžitelům a byl schopen předběžně dospět k podezření, že stěžovatelka zneužila své dominantní postavení. Podle stěžovatelky se tak nabízí otázka, zda úřad mohl po takto velkoryse a obsáhle vedeném šetření nalézt ještě nějaké další podklady.
[22] Tato kasační tvrzení – která už mají jasnou povahu námitek – ale podle NSS svým rozsahem a detailností neodpovídají oněm několika zběžným zmínkám o předběžném šetření, které lze nalézt roztroušené v žalobě. Byť i z žaloby lze zjistit, že předběžné šetření trvalo půldruhého roku a úřadu z něj vzešlo 400 podkladů, nelze z ní vyčíst nic jiného (jinak řečeno, tato okolnost není propojena s žádnou právní argumentací). Žaloba nespatřovala nezákonnost místního šetření právě v tom, že přišlo až po dlouhém a důkladném předběžném šetření, během nějž úřad získal dostatek podkladů potřebné kvality pro zahájení přestupkového řízení. Naopak o tom, že tvrzenému nezákonnému zásahu předcházelo dlouhé předběžné šetření, se žaloba zmiňovala jen popisně, jako o průvodní okolnosti. Důvody, pro něž by soud měl označit místní šetření za nezákonné, spočívaly podle ní výlučně v jeho průběhu jako takovém (ve způsobu jeho provádění na místě), a to konkrétně v jeho dvou aspektech (viz žalobní kapitoly IV.A a IV.B zmíněné výše [19]).
[23] Stěžovatelka odkazuje (v bodě 49 repliky) na konkrétní body žaloby, ve kterých podle svého přesvědčení účinně namítla nepřiměřenou délku i podrobnost předběžného šetření – a které krajský soud neprávem přehlédl, ačkoli se jimi měl zabývat jako řádnými námitkami. Podle NSS však o žalobní body nejde:
Bod 19 (předcházející vlastní žalobní argumentaci, tedy části IV žaloby) sděluje jako východisko, že předběžné šetření trvalo rok a půl, stěžovatelka během něj poskytovala úřadu požadované podklady a zúčastnila se ústních jednání s ním.
Body 20 až 22 jsou úvodem do části IV. Jde o shrnutí základních požadavků judikatury, pokud jde o místní šetření. O konkrétní stěžovatelčině situaci se tu neříká nic.
Bod 26, stále v úvodu části IV, opakuje, že předběžné šetření trvalo rok a půl a přineslo úřadu množství podkladů (i přímo od stěžovatelky). Stěžovatelka tedy věděla, že a proč ji úřad podezírá ze zneužití dominance [písmeno a) tohoto bodu]; místní šetření proto nebylo vhodné a nemohlo vést ke svému cíli [písmeno c) tohoto bodu].
Bod 63 písmeno c), jehož se stěžovatelka dovolává naposledy, uzavírá část V (Shrnutí). Doslova se tu opakuje bod 26 písmeno c) žaloby, totiž že s ohledem na to, jakými informacemi úřad před zahájením místního šetření disponoval (a jak bylo samotné místní šetření vedeno), nemohlo místní šetření splnit svůj účel.
[24] Ve skutečnosti tak stěžovatelka v žalobě neuvedla nic, co by krajský soud přimělo zkoumat průběh předběžného šetření předcházejícího místnímu šetření. Fakt, že předběžné šetření trvalo určitou (delší) dobu, ani počet shromážděných dokumentů přitom nemusejí ukazovat na nezákonnost navazujícího místního šetření (natožpak na jakousi automatickou, zjevnou nezákonnost, která by soudu měla být zřejmá už z pouhé zmínky o těchto skutečnostech, neformulované jako žalobní bod). Stěžovatelka v žalobě nepopisovala, jakou kvalitu získané dokumenty měly a proč podle jejího názoru musely úřadu k případnému zahájení přestupkového řízení stačit. Z délky a „výtěžnosti“ předběžného šetření nic nevyvozovala – jen obecně sdělila, že s ohledem na jeho délku a na množství shromážděných podkladů je (tedy: už jen proto musí být) místní šetření nezákonné. Ani o existenci úředního záznamu ze dne 3. 3. 2025 se vůbec nezmínila, natož aby komentovala jeho obsah.
[25] V takové situaci ale nelze krajskému soudu nic vytknout. Správní soud nemá plnit stejnou úlohu jako advokát (který musí i třeba jen neurčitě pociťovaný laický nesouhlas svého klienta s určitým úředním postupem právně kvalifikovat, přesně popsat a opatřit konkrétními právními argumenty). Nemůže tak hledat mezi řádky žaloby, co dalšího (kromě jasných žalobních bodů) asi ještě žalobci vadilo, a nemůže sám ve správním spisu pátrat po informacích, které by případně mohly podpořit žalobní argumentaci (takto už rozsudek rozšířeného senátu ze dne 24. 8. 2010, čj. 4 As 3/2008‑78, č. 2162/2011 Sb. NSS, bod 32). Krajský soud se proto správně věnoval jen těm otázkám, které žaloba skutečně formulovala jako námitky.
[26] Kromě přesvědčení, že její žaloba byla ve sporném ohledu dostatečně konkrétní, stěžovatelka argumentuje ještě jinak a tvrdí, že by NSS měl přijmout její – nově podrobné – námitky i v kasační fázi, protože až po podání zásahové žaloby se zásadně a překvapivě změnila judikatura způsobem, který stěžovatelka nemohla předvídat ani při vynaložení veškeré odborné péče.
[27] S tímto pravidlem NSS souhlasí: v podobné situaci nelze od žalobce žádat, aby nějakou obtížnou a dlouhodobě spornou otázku dopředu vyřešil ještě předtím, než tak učiní judikatura. Právní pravidlo, které svazuje přípustnost kasačních námitek s podobou námitek žalobních (§ 104 odst. 4 s. ř. s.), by zde bylo nespravedlivé.
[28] V nynější věci ovšem o takovou výjimečnou situaci nejde. Stěžovatelka upozorňuje předně na dvě (podle ní novátorská) rozhodnutí vrcholných soudů, totiž NSS samotného a pak Ústavního soudu. Rozsudek ze dne 27. 5. 2025, čj. 6 As 252/2024‑120, ale nepřinesl žádné nové závěry ke vztahu předběžného šetření a místního šetření; sama stěžovatelka se ostatně dovolává jeho úvodních pasáží v bodech 50 až 52, v nichž soud jen shrnul dosavadní obecná východiska. Navíc v oné věci se svou kasační stížností uspěl úřad, protože podle NSS nepřípustně nepřekročil časový rámec vymezený v pověření (jak se domníval krajský soud). Nález IV. ÚS 386/24 ze dne 14. 5. 2025 se skutkově podobal věci nynější v tom, že úřad provedl místní šetření až po rok a půl trvajícím předběžném šetření. Důvodem, pro který Ústavní soud zrušil rozsudky správních soudů v obou stupních, ovšem bylo to, že úřad provedl místní šetření v situaci, kdy pro to měl málo důvodů: podle obsahu správního spisu vycházel jen ze dvou podnětů konkurentky a ze dvou novinových článků. Krom toho stěžovatelka cituje i rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 13. 5. 2025, čj. 31 A 83/2024‑152, který podle ní zásadně posouvá judikaturu v oblasti místního šetření. Ani s pomocí tohoto rozsudku nelze popřít pravidlo, podle nějž kasační námitky musejí vycházet z námitek žalobních (sama stěžovatelka k tomu cituje rozsudek NSS ze dne 25. 9. 2008, čj. 8 Afs 48/2006‑155, č. 1743/2009 Sb. NSS, který ale komentuje změnu judikatury na úrovni rozšířeného senátu).
[29] Stěžovatelka má pravdu v tom, že místní šetření nemá nahrazovat shromažďování důkazů ve vlastním správním řízení. Rozsudek NSS, který v této souvislosti cituje (6 As 252/2024, bod 52), sám odkazuje na starší rozsudek (ze dne 22. 9. 2011, čj. 5 Aps 4/2011‑326, č. 2458/2012 Sb. NSS), který se týkal obecněji předběžného šetření podle § 20 odst. 1 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže (a nikoli toho místního podle § 21f). V každém případě jde ale jen o shrnující obecné východisko, ze kterého – jak přiléhavě podotkl už krajský soud – ještě neplyne, zda se v konkrétním případě úřad udržel v přiměřených mezích, nebo ne.
[30] V této věci souhlasí NSS s krajským soudem v tom, že nelze označit místní šetření za nezákonné „jen“ proto, že jej úřad neprovedl hned na počátku předběžného šetření. Takový postup je sice obvyklejší (jak judikatura už mnohokrát zopakovala), ale neznamená to, že místní šetření provedené až po delší době předběžného šetření bude vždy (z povahy věci) nezákonné.
[31] Vnitrostátní soudy kladou na místní šetření podle zákona o ochraně hospodářské soutěže stejné požadavky, jaké pro vyšetřovací pravomoci Evropské komise (upravené v čl. 20 nařízení č. 1/2003 o provádění pravidel hospodářské soutěže) stanoví unijní soudy. Místní šetření tedy musí být zaměřeno na shromáždění podkladů nezbytných k ověření skutkového a právního stavu a jeho rozsahu, o němž už úřad má informace. Tyto informace musejí mít povahu dostatečně závažných indicií, které umožní nabýt podezření o porušení pravidel hospodářské soutěže (např. rozsudek Tribunálu ze dne 20. 6. 2018 ve věci T‑325/16, České dráhy proti Evropské komisi, bod 35).
[32] To, že by tu takové indicie chyběly, stěžovatelka ve své žalobě nenamítala. V kasační stížnosti naopak vysvětluje, že úřad už měl indicií patrně až moc na to, aby ještě musel provádět místní šetření. V žalobě však takto neargumentovala, a proto se takovou námitkou nelze zabývat ani teď. Obecně lze uvést, že při zjišťování možného protisoutěžního jednání je úřad oprávněn vyhledávat různé poznatky, včetně těch, které ještě nejsou známé nebo je předem nelze dostatečně přesně označit (podobně jako je k tomu oprávněna Evropská komise; srov. rozsudek Soudního dvora ve věcech 46/87 a 227/88, Hoechst AG, bod 27). Závěr krajského soudu, podle nějž může úřad při místním šetření postupovat do hloubky v oblasti, kterou si už dříve vymezil, tomuto předpokladu odpovídá – a NSS tak nesouhlasí s tím, že by odporoval judikatuře.
[33] Stěžovatelka namítá, že zvláště oficiální dokumenty si úřad měl a mohl vyžádat přiměřenější formou a nemusel je získávat při místním šetření. Touto formou má asi na mysli v žalobě zmíněný § 21e zákona o ochraně hospodářské soutěže, který ukládá (mj.) soutěžitelům poskytnout úřadu na výzvu své obchodní záznamy. Sama však už v žalobě připomíná, že unijní judikatura zakazuje soutěžitele takovou žádostí nepřiměřeně zatížit – a že proti takové výzvě by se mohla mimo místní šetření bránit. Pak ale soudu není jasné, jak by si úřad mohl cíleně vyžádat právě oněch třináct obchodních záznamů a zápisů z porad, které nakonec při místním šetření získal. Našel je totiž převážně při prohledávání dokumentů dvanácti stěžovatelčiných zaměstnanců na úložišti SharePoint (a dokumenty, které získal, byly uloženy jen u dvou z těchto zaměstnanců). Výzva podle § 21e by skutečně k tomuto cíli vést nemusela – jestliže úřad dopředu nevěděl, o které konkrétní dokumenty jde, musel by naslepo žádat velké (a z valné části nevyužitelné) objemy informací, a hrozilo tak, že právě takovým postupem stěžovatelku nepřiměřeně zatíží.
[34] Podobně je sice pro místní šetření příznačný moment překvapení (nález IV. ÚS 386/24, bod 58), ale neznamená to, že „úplné překvapení“ je podmínkou zákonnosti místního šetření. Kdyby tato podmínka platila, odpadla by úplně možnost provést místní šetření během už zahájeného správního řízení (s níž ale zákon počítá). Ani soutěžitel, na nějž se úřad opakovaně obrací během předběžného šetření (i trvajícího delší dobu), a kterému je tedy známo, že a proč jej úřad z něčeho podezírá, nemůže vědět, zda a kdy se úředníci dostaví přímo do jeho obchodních prostor.
[35] Konečně k otázce vhodnosti místního šetření přináší stěžovatelka v kasační stížnosti různé protiargumenty reagující na vysvětlení úřadu, podle nějž je místní šetření z povahy věci méně překvapivé právě v případech, kdy má úřad podezření na zneužití dominance (oproti třeba zkoumání kartelových dohod), přesto může být potřebné i po případně delším předběžném šetření. Ani zde ale nejde o námitky, které by stěžovatelka formulovala už v žalobě; krajský soud se jimi tak nemohl zabývat, a proto se jimi nemůže zabývat ani NSS. Ostatně tyto pasáže doplnění kasační stížnosti ze září 2025 jsou až reakcí na vyjádření úřadu ze srpna 2025, které bylo podáno poté, co NSS úřadu zaslal stěžovatelčinu úvodní kasační stížnost (tedy jakousi strukturu pozdějších podrobných námitek). Byť si strany mohou v kasačním řízení vyměňovat názory o čemkoli, NSS přezkoumává rozsudek krajského soudu jen v rozsahu, v jakém se věcí zabýval – a zabývat mohl – krajský soud.
3.2 K rozsahu a délce místního šetření
[36] Ve druhém okruhu kasačních námitek se stěžovatelka zaměřuje na rozsah (a okrajově i na délku) místního šetření. Podle ní se úřad seznamoval s nepřiměřeně vysokým množstvím dokumentů. I v této části argumentace ale stěžovatelka reaguje spíše na úvahy úřadu vyslovené v kasačním řízení než na závěry, jimiž krajský soud odpovídal na žalobní body.
[37] Stěžovatelka zpochybňuje časový rozsah místního šetření, ve smyslu jeho záběru do minulosti. V bodě 55 svého doplnění kasační stížnosti ze září 2025 popisuje spor vzniklý v průběhu místního šetření o to, zda úřad může vyhledávat jen dokumenty z let 2023 a 2024, nebo i starší. Oproti tomu v žalobě (v jejím bodě 50) jen sdělila, že úřad procházel soubory od roku 2020, tj. za relativně dlouhé období pěti let. Úřad tedy správně upozorňuje na to, že k časovému rozsahu místního šetření nezazněly v žalobě žádné argumenty, s nimiž by se krajský soud opomněl vypořádat.
[38] Proto k tomu NSS jen pro úplnost dodává, že v pověření k místnímu šetření je možný stěžovatelčin přestupek spatřován ve čtyřech okruzích jednání. U tří z nich je z popisu patrné, že jednání, které by mohlo ukazovat na zneužití dominance, se navenek projevilo právě v letech 2023 a 2024. Je ale logické předpokládat, že takové jednání mělo svůj delší vývoj. U čtvrtého jednání jde pak o „dlouhodobé uplatňování nepřiměřeně nízkých cen“; z této formulace žádné časové omezení neplyne. Judikatura ani nepožaduje, aby domnělé protisoutěžní jednání bylo v pověření časově vymezeno (rozsudek NSS ze dne 29. 9. 2022, čj. 2 As 49/2022‑103, bod 44, jehož se dovolává i stěžovatelkou často připomínaný rozsudek 6 As 252/2024 v bodě 92.)
[39] Samotné místní šetření probíhalo po dobu tří dnů, tedy poměrně dlouho. Délku této doby nese stěžovatelka tíživě hlavně kvůli tomu, jak si úřad počínal při procházení souborů na úložišti SharePoint bez klíčových slov (bod 72 doplnění kasační stížnosti ze září 2025). Jak ale i stěžovatelka popisuje, ony tři dny byly kromě vlastního prohlížení dokumentů zaplněny i různými prostoji či technickými úkony. Samotné procházení souborů probíhalo tak, že úřad vytipoval dvanáct zaměstnanců, jejichž obchodní záznamy na úložišti a mailboxy bude prohledávat. Inspektoři úřadu se dostavili první den před 11:00, soubory na úložišti však mohli začít prohlížet až v 16:05 a skončili s tím (ve vztahu k většině zaměstnanců) v 19:35. Druhý den pokračovali v prohlížení souborů u tří zaměstnanců, to probíhalo (s pauzou) od 9:18 do 14:43. (Třetí den už pak inspektoři procházeli jen obsah stažených mailboxů a zápisy z porad výboru dozorčí rady pro strategii.)
[40] V otázce rozsahu vyhledávání souhlasí NSS s krajským soudem v tom, že používání klíčových slov je racionální metodou (rozsudek NSS ze dne 20. 3. 2019, čj. 2 As 257/2018‑87), nejde však o způsob hledání, k němuž by byl úřad povinen. Pokud v tomto případě postupoval úřad při procházení souborů na úložišti SharePoint a zápisů z porad metodou prostého nahlížení, nelze to považovat za nezákonné. Nahlížení do těchto typů obchodních záznamů zabralo inspektorům v souhrnu dva pracovní půldny; s ohledem na to, že se nahlížení týkalo dvanácti zaměstnanců, to není nepřiměřené. Stěžovatelka ani neoznačuje žádné dokumenty, které by se snad touto cestou do dispozice úřadu dostaly, i když se tam dostat neměly.
[41] Správně posoudil krajský soud i námitku týkající se „předmětů na očích“. Není zřejmé, že by inspektoři zajistili právě takové předměty – tedy důkazy, které původně ani nehledali a které by mohly dokládat jiné protiprávní jednání než to zrovna šetřené. Úřad má pravdu v tom, že tato věc se nepodobá sporu ve věci HP Tronic Zlín (rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 3. 7. 2024, čj. 31 A 72/2023‑174, a rozsudek NSS ze dne 12. 12. 2024, čj. 4 As 144/2024‑53). Tam nastala nepřiměřenost hned ve dvou ohledech: především úřad zvolil dost obecná klíčová slova a nijak je nekombinoval s logickými operátory. Takto nepřiměřené nastavení klíčových slov šlo pak ruku v ruce s tím, že úřad prohledával obsah mailových schránek nikoli jen pár let zpětně, ale hned osm let zpětně od roku, který sám označil za možný počátek šetřeného jednání (a tedy patnáct let zpětně od okamžiku samotného místního šetření). Tímto způsobem sice úřad získal 12 e‑mailů vztahujících se k šetřenému jednání, ale jako předměty na očích zajistil i mnohonásobně více (konkrétně 171) e‑mailů, které se týkaly odlišného zboží než toho prověřovaného.
[42] To, že i cílené vyhledávání za pomoci klíčových slov (zde použitých při prohledávání mailboxů dvanácti zaměstnanců) vede k zachycení širšího okruhu dokumentů než jen těch, které úřad po seznámení s nimi nakonec zajistí, pokládá NSS za přirozené. Vždy je ale třeba posoudit, zda úřad vyvinul při formulaci klíčových slov potřebné úsilí (zda jsou slova dostatečně konkrétní a kombinovaná s logickými operátory). Pokud ne, může to vést právě k nežádoucímu následku spočívajícímu v tom, že nakonec budou zajištěny převážně dokumenty zcela jiné, než které úřad původně hledal – což popírá smysl, pro který se v pověření k místnímu šetření popisuje jeho důvod a rozsah.
[43] V této věci úřad při používání klíčových slov nepochybil. Jak už popsal krajský soud, původně inspektoři vyhledávali podle devíti řetězců, z nichž v každém byl jednou či víckrát použit logický operátor AND. Z řetězců je tedy patrná snaha kombinovat více slov; současně mohla být použitá slova stěží formulována úžeji. (Desátý řetězec byl doplněn až v průběhu místního šetření: nepoužívá operátor, ale kombinaci dvou slov, navíc poměrně specifických: „tajn* cen?k“.) Krajský soud upozornil, že oproti žalobnímu tvrzení zde úřad nepoužil slova „akvizi?“ a „zalob“. Toto tvrzení stěžovatelka tedy z kasační stížnosti vypustila, ale setrvala na tom, že se inspektoři marně snažili velké počty výskytů (stovky až tisíce) upravit za pomoci operátoru NOT. I NSS k tomu může sdělit jen to, že z protokolu, který stěžovatelčini zaměstnanci a zmocněnci podepsali, žádná taková snaha neplyne.
[44] Zmínku o „rybářské výpravě“, při níž by úřad naslepo shromažďoval všemožný usvědčující materiál proti stěžovatelce, pokládá NSS za pouhou stěžovatelčinu domněnku. V této věci nic neukazuje na to, že by úřad překročil rozsah pověření a že by hledal (natož pak našel) i dokumenty, které s původním podezřením nesouvisejí.
4. Závěr a náklady řízení
[45] Stěžovatelka se svými námitkami neuspěla, a NSS proto její kasační stížnost zamítl. Neúspěšná stěžovatelka nemá právo na náhradu nákladů řízení; žalovanému úřadu pak nevznikly náklady řízení vymykající se z běžné úřední činnosti.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 23. března 2026
Michaela Bejčková
předsedkyně senátu