10 As 240/2025 - 55
[OBRÁZEK]
ČESKÁ REPUBLIKA
R O Z S U D E K
J M É N E M R E P U B L I K Y
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Ondřeje Mrákoty, soudkyně Michaely Bejčkové a soudce Vojtěcha Šimíčka v právní věci žalobkyně: SKATLOP a. s., Ruská 2929/101a, Ostrava, zastoupené advokátem JUDr. Jakubem Dohnalem, Ph.D., LL.M., U Trezorky 921/2, Praha 5, proti žalovanému: Ministerstvo životního prostředí, Vršovická 1442/65, Praha 10, proti rozhodnutí ministra životního prostředí ze dne 27. 6. 2025, čj. MZP/2025/290/531, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 10. 2025, čj. 8 A 93/2025‑54,
takto:
Odůvodnění:
[1] Rozhodnutím žalovaného ze dne 26. 10. 2021 byly provozovateli SKATLOP a. s. (žalobkyni) pro zařízení s názvem „SKATLOP a. s.“ přiděleny bezplatné povolenky na alokační období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2025 podle následujícího harmonogramu: 2021 ‑ 18 701 / 2022 – 18 701 / 2023 ‑ 18 701 / 2024 ‑ 18 701 / 2025 ‑ 18 701.
[2] Rozhodnutím žalovaného ze dne 4. 4. 2022 byly provozovateli SKATLOP a. s. (žalobkyni) pro zařízení s názvem „SKATLOP a. s.“ přiděleny bezplatné povolenky na alokační období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2025 podle následujícího harmonogramu: 2021 ‑ 18 701 / 2022 ‑ 5 133/ 2023 ‑ 5 133 / 2024 ‑ 5 133 / 2025 ‑ 5 133.
[3] Rozhodnutím žalovaného ze dne 9. 8. 2023 byly provozovateli SKATLOP a. s. (žalobkyni) pro zařízení s názvem „SKATLOP a. s.“ přiděleny bezplatné povolenky na alokační období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2025 podle následujícího harmonogramu: 2021 ‑ 18 701 / 2022 ‑ 5 133/ 2023 ‑ 3 266 / 2024 ‑ 3 266 / 2025 ‑ 3 266.
[4] Rozhodnutím žalovaného ze dne 26. 6. 2024 byly provozovateli SKATLOP a. s. (žalobkyni) pro zařízení s názvem „SKATLOP a. s.“ přiděleny bezplatné povolenky na období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2025 podle následujícího harmonogramu: 2021 ‑ 13 346 / 2022 ‑ 5 133 / 2023 ‑ 3 266 / 2024 ‑ 2 750 / 2025 ‑ 2 750.
[5] Žalovaný tedy rozhodnutím ze dne 26. 6. 2024 zpětně snížil počet bezplatných emisních povolenek, které v roce 2021 přidělil žalobkyni. Důvodem snížení počtu přidělených povolenek za rok 2021 byla změna data ukončení dílčích zařízení z 1. 1. 2021 na 1. 8. 2020, kterou provedla žalobkyně ve zprávě o úrovni činnosti podané v roce 2024. Proti tomuto rozhodnutí nepodala žalobkyně rozklad.
[6] Následně rozhodnutím ze dne 4. 3. 2025 žalovaný v souladu s § 10 odst. 3 zákona č. 383/2012 Sb., o podmínkách obchodování s povolenkami na emise skleníkových plynů (dále „zákon o obchodování s povolenkami“), rozhodl, že žalobkyně je povinna vrátit na účet EU 5 355 emisních povolenek. Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně rozklad, který ministr žalovaného rozhodnutím ze dne 27. 6. 2025 zamítl.
[7] Shodně zamítl též městský soud podanou žalobu. Uvedl, že uplatněné námitky měla žalobkyně uplatnit v rozkladu proti rozhodnutí žalovaného ze dne 26. 6. 2024, kterým byl určen příděl povolenek. Pokud bylo pravomocně rozhodnuto o přídělu, na jehož základě bylo vydáno dne 4. 3. 2025 v souladu s § 10 odst. 3 zákona o obchodování s povolenkami rozhodnutí o vrácení neoprávněně vydaných povolenek, žalobkyně již nemůže brojit proti rozhodnutí o přídělu povolenek.
[8] Žalobkyně (stěžovatelka) napadla rozsudek městského soudu kasační stížností. Namítla, že žalobní námitky přesahovaly rámec rozhodnutí o přídělu povolenek, a proto je měl městský soud vypořádat. Městský soud se nezabýval otázkou, že neexistují neoprávněně vydané povolenky. K tomu stěžovatelka dodala, že změna přídělu povolenek nebyla založena na tom, že by mělo/mohlo jít o neoprávněně přidělené povolenky. Oprávněnost přídělu povolenek na rok 2021 byla jasně stanovena v rozhodnutích o přídělu za roky 2021 až 2023, byla výslovně potvrzena žalovaným i Evropskou komisí, jakož i vyjádřeními žalovaného v rozhodnutích o přídělu. V mezičase mezi přídělem v roce 2021 a rozhodnutím o přídělu v roce 2024 neproběhla žádná změna v provozu, která by mohla mít vliv na změnu přídělu za rok 2021, tj. nebyla naplněna dikce zákona o obchodování s povolenkami (§ 10 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami). Žalovaný i Evropská komise prověřovali datum ukončení činnosti určující příděl povolenek na rok 2021. Žalovaný v napadeném rozhodnutí konstatoval, že si byl vědom, že datum 1. 1. 2021 neodpovídá skutečnosti, přesto jej schválil. Tímto postupem vyvolal u stěžovatelky legitimní očekávání v zákonnost a konečnost stanoveného přídělu (oprávněnost přídělu povolenek). V roce 2024 nebyla při změně přídělu řešena oprávněnost či neoprávněnost přídělu, ale změna obsahu hlášení, aniž by reálně byly (pro rok 2021) provedeny provozní změny.
[9] Podle stěžovatelky existence čtyř samostatných rozhodnutí o přídělu povolenek na totéž období (2021–2025), která se navzájem neruší – nedoplňují, zakládá nepřípustnou právní nejistotu. Městský soud se tím v odůvodnění nezabýval. V dané situaci však vedle sebe existují čtyři různá rozhodnutí o přídělu povolenek s různými hodnotami plnění pro totéž období. To činí rozhodnutí vzájemně rozpornými, nevymahatelnými a vede k tomu, že i navazující rozhodnutí o vrácení povolenek trpí nezákonností. K otázce legitimního očekávání městský soud pouze v části obiter dictum konstatoval, že legitimní očekávání nelze založit na rozporu se zákonem. Nevzal však v úvahu, že žalovaný v součinnosti s nadnárodním orgánem (Evropskou komisí) závazně potvrdil určitý skutkový stav jako „oprávněný“, tedy potvrdil oprávněnost hlášení v roce 2021.
[10] Stěžovatelka dále namítla, že se městský soud nezabýval otázkou, že určitá rozhodnutí Evropské komise nejsou ve spisu. To nemůže být nahrazeno tvrzeními, že se jedná o nelegislativní právní akty veřejně přístupné na stránkách Evropské komise pro širokou veřejnost. Městský soud se rovněž nevyjádřil k námitce promlčení práva na vrácení povolenek a k požadavku na spravedlivý a přiměřený postup.
[11] Stěžovatelka navrhla, aby NSS zrušil rozsudek městského soudu i rozhodnutí ministra životního prostředí a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení.
[12] Žalovaný souhlasí se závěry městského soudu a považuje kasační stížnost za nedůvodnou.
[13] Stěžovatelka brojila proti rozhodnutí o vrácení neoprávněně vydaných bezplatně přidělených povolenek, tedy rozhodnutí vydanému podle § 10 odst. 3 zákona o obchodování s povolenkami. Městský soud dospěl k závěru, že žalobní námitky stěžovatelky se týkají rozhodnutí o přidělení bezplatných emisních povolenek podle § 10 odst. 1 a 2 zákona o obchodování s povolenkami a nelze je uplatnit v rámci přezkumu rozhodnutí, jímž se ukládá povinnost vrátit neoprávněně vydané bezplatně přidělené povolenky.
[14] Podle § 10 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami ministerstvo přidělí na žádost účastníka systému obchodování na účet zařízení bezplatné povolenky na jednotlivé roky obchodovacího období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2030 podle pravidel stanovených přímo použitelným předpisem Evropské unie upravujícím přechodná pravidla harmonizovaného přidělování bezplatných povolenek na emise.
[15] Podle § 10 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami pokud v zařízení dojde ke změně v provozu, která má za následek změnu ve výpočtu bezplatně přidělovaných povolenek podle přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího přechodná pravidla harmonizovaného přidělování bezplatných povolenek na emise, provozovatel zařízení předloží ministerstvu údaje o činnosti ověřené v souladu s tímto předpisem Evropské unie nejpozději do posledního dne měsíce března následujícího kalendářního roku. Ministerstvo předloží návrh změny přidělování bezplatných povolenek Komisi. Do 30 dnů od schválení návrhu na změnu přidělování bezplatných povolenek Komisí ministerstvo rozhodne o změně přidělování bezplatných povolenek a informuje o tom správce rejstříku. Správce rejstříku přidělí upravené množství bezplatných povolenek podle rozhodnutí ministerstva do 30 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.
[16] Podle § 10 odst. 3 zákona o obchodování povolenkami pokud provozovatel zařízení pro účely stanovení množství nebo změny množství bezplatných povolenek podle odstavce 1 nebo 2 nepředal údaje o zařízení ověřené v souladu s přímo použitelným právním předpisem Evropské unie upravujícím přechodná pravidla harmonizovaného přidělování bezplatných povolenek na emise, předložil ministerstvu nesprávné údaje nebo postupoval v rozporu s tímto předpisem Evropské unie, vyzve ministerstvo provozovatele zařízení ke zjednání nápravy ve lhůtě 15 dnů. Ministerstvo na základě ověřených údajů o zařízení a po schválení Komisí rozhodne z moci úřední o změně množství bezplatných povolenek, a pokud bylo provozovateli vydáno více povolenek, než na kolik měl nárok, pak i o množství neoprávněně vydaných bezplatných povolenek, které má provozovatel zařízení vrátit na účet Evropské unie. (…).
[17] NSS uvádí, že předmětem řízení a následně vydaného rozhodnutí podle § 10 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami je bezplatné přidělení emisních povolenek na žádost účastníka na příslušné alokační období. Toto řízení se může týkat i změny počtu dříve přidělených povolenek podle § 10 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami za situace, kdy v zařízení dojde ke změně v provozu, která má za následek změnu ve výpočtu bezplatně přidělovaných povolenek, a provozovatel o tom informuje příslušné orgány.
[18] Předmětem řízení a následně vydaného rozhodnutí podle § 10 odst. 3 zákona o obchodování s povolenkami však bylo v posuzované věci vrácení množství neoprávněně vydaných bezplatných povolenek. Toto řízení bylo zahájeno z moci úřední. NSS dodává, že za určité situace může ministerstvo podle tohoto ustanovení z moci úřední vydat i rozhodnutí o změně množství přidělených povolenek. To však není předmětem nynější věci.
[19] NSS konstatuje, že v nyní posuzované věci rozhodnutí o vrácení množství neoprávněně vydaných bezplatných povolenek ze dne 4. 3. 2025 navazovalo na rozhodnutí ministerstva ze dne 26. 6. 2024 o bezplatném přidělení emisních povolenek podle § 10 odst. 1 a 2 zákona o obchodování s povolenkami, které na rok 2021 stanovilo stěžovatelce 13 346 emisních povolenek, tedy zpětně snížilo počet bezplatně přidělených emisních povolenek o 5 355. Tato rozhodnutí na sebe obsahově navazovala.
[20] K tomu je vhodné v obecné rovině uvést (v podrobnostech viz rozsudek NSS ze dne 25. 2. 2021, čj. 10 As 295/2018‑61, body 31‑33, případně srov. rozsudky NSS ze dne 14. 6. 2012, čj. 9 As 10/2012‑22, či ze dne 8. 9. 2011, čj. 1 As 83/2011‑565), že v situacích, v nichž na sebe obsahově navazují správní akty, které po sobě časově a logicky následují, rozlišuje judikatura i doktrína dva základní druhy vazeb takto souvisejících správních aktů: řetězení a subsumpci.
[21] Při řetězení jsou jednotlivé správní akty vydávány samostatně, postupně a adresátovi (adresátům) jsou samostatně oznamovány. Zpravidla teprve po nabytí právní moci podmiňujícího aktu následuje řízení či postup směřující k vydání navazujícího správního aktu, jehož výsledkem je podmíněný akt. Účastník řízení, jež vede k vydání podmiňujícího rozhodnutí, se nemůže dodatečně domáhat v navazujícím řízení ochrany svých práv a oprávněných zájmů, jejichž ochrany se mohl a měl domáhat již v předchozím řízení (rozsudky NSS ze dne 12. 9. 2012, čj. 1 As 107/2012‑139, č. 2742/2013 Sb. NSS, a ze dne 14. 6. 2012, čj. 9 As 10/2012‑22). Stejně tak při řetězení nelze v řízení o žalobě proti navazujícímu rozhodnutí přezkoumávat podmiňující akt správního orgánu, lze‑li jej napadnout samostatnou žalobou (srov. např. rozsudek NSS ze dne 22. 5. 2008, čj. 1 As 21/2008‑81). Platí však, že žalobce může dosáhnout zrušení podmíněného rozhodnutí v případě, že podmiňující rozhodnutí bylo předtím zrušeno či změněno pro nezákonnost buď soudem ve správním soudnictví, nebo správními orgány v řízení o mimořádných či dozorčích prostředcích. Tento závěr není v rozporu s úpravou obsaženou v § 75 odst. 1 s. ř. s., neboť soud zohlední pouze takovou nezákonnost podmiňujícího rozhodnutí, jejíž důvod byl dán již v době vydání podmíněného rozhodnutí, avšak která dosud nebyla autoritativně zjištěna [rozsudek rozšířeného senátu ze dne 28. 1. 2025, čj. 6 Afs 292/2018‑39, č. 4668/2025 Sb. NSS (zejm. body 42‑45, 61‑64, 70‑71, 88), a rozsudek NSS ze dne 27. 3. 2025, čj. 10 Afs 191/2021‑67, bod 12].
[22] Naproti tomu při subsumpci je navenek vydáván jediný finální správní akt, jenž subsumuje podmiňující správní akt nebo správní akty (např. závazná stanoviska), které samy o sobě nesměřují vůči adresátovi finálního správního aktu, nýbrž zavazují primárně pouze správní orgán příslušný k vydání finálního aktu. Je‑li navazujícím (finálním) správním aktem rozhodnutí správního orgánu, lze v řízení o žalobě proti tomuto finálnímu rozhodnutí přezkoumat i zákonnost subsumovaných aktů podle § 75 odst. 2 věty druhé s. ř. s. (srov. rozsudek rozšířeného senátu ze dne 23. 8. 2011, čj. 2 As 75/2009‑113).
[23] NSS shrnuje, že rozhodnutí podle § 10 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami a řízení, které mu předchází, má odlišný předmět od rozhodnutí a řízení podle § 10 odst. 3 zákona o obchodování s povolenkami. Tato řízení a následně vydaná rozhodnutí je nutné důsledně rozlišovat, neboť se jedná o dvě samostatná řízení a rozhodnutí. Rozhodnutí podle § 10 odst. 3 zákona o obchodování s povolenkami navazuje v dané věci na rozhodnutí podle § 10 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami. Tyto dva akty jsou ve vztahu řetězení. Rozhodnutí v nynější věci o vrácení množství neoprávněně vydaných bezplatných povolenek je tedy rozhodnutí navazující na podmiňující rozhodnutí o bezplatném přidělení emisních povolenek. Obě rozhodnutí jsou samostatně přezkoumatelná před správními soudy. K tomu, že je rozhodnutí o bezplatném přidělení emisních povolenek samostatně přezkoumatelné ve správním soudnictví, viz např. rozsudek městského soudu ze dne 20. 12. 2024, čj. 5 A 29/2023‑88, či rozsudek NSS ze dne 23. 2. 2018, čj. 5 As 54/2017‑33.
[24] NSS proto souhlasí se závěrem městského soudu, že uplatněné žalobní námitky, jejichž podstatou bylo to, že v případě stěžovatelky se nejednalo o neoprávněně vydané povolenky, se týkaly rozhodnutí o bezplatném přidělení emisních povolenek ze dne 26. 6. 2024. Námitky tedy směřovaly proti podmiňujícímu rozhodnutí, které však není v navazujícím řízení možné přezkoumat. Těmito námitkami se nemůže zabývat NSS ani v řízení o kasační stížností, jejímž předmětem je právě přezkum rozhodnutí o vrácení množství neoprávněně vydaných povolenek.
[25] Stěžovatelka se v kasační stížnosti snaží vysvětlit, jak jsou rozhodnutí o bezplatném přidělení emisních povolenek a o vrácení množství neoprávněně vydaných bezplatných povolenek provázána a proč lze i v rámci přezkumu rozhodnutí podle § 10 odst. 3 zákona o obchodování s povolenkami uplatnit námitky, jež se týkají předchozího řízení. NSS však již vysvětlil, že se jedná o podmiňující a podmíněné rozhodnutí. Dodatečně se proto stěžovatelka nemůže domáhat ochrany práv proti rozhodnutí o bezplatném přidělení emisních povolenek v řízení o vrácení množství neoprávněně vydaných bezplatných povolenek, neboť se těchto práv mohla (a měla) samostatně domáhat již v přezkumu proti rozhodnutí o bezplatném přidělení emisních povolenek. V navazujícím řízení by mohla stěžovatelka pouze namítat, že podmiňující rozhodnutí bylo autoritativně zrušeno. V tom případě by bylo nutné vyvodit závěry i pro rozhodnutí o vrácení neoprávněně vydaných povolenek. Žádnou takovou námitku však stěžovatelka neuplatnila. NSS proto shrnuje, že otázkou neexistence neoprávněně vydaných povolenek se nemohl městský soud zabývat, neboť takovou námitku měla stěžovatelka uplatnit v rámci opravných prostředků proti rozhodnutí žalovaného ze dne 26. 6. 2024.
[26] Shodně je třeba uvést, že městský soud se nemusel zabývat námitkami o zprávách Evropské komise, promlčení práva a požadavku na spravedlivý a přiměřený postup. Tyto námitky se opět vztahují k rozhodnutí žalovaného ze dne 26. 6. 2024, nikoli k rozhodnutí o vrácení neoprávněně vydaných bezplatně přidělených povolenek. Ze závěrů městského soudu tedy implicitně vyplývá, proč se těmito námitkami nezabýval (nevztahovaly se k přezkoumávanému rozhodnutí).
[27] Existence čtyř samostatných rozhodnutí o přídělu povolenek na totéž období (2021–2025) není pro posuzovanou věc podstatná, přestože se jí městský soud obiter dictum zabýval. Jedná se opět o problematiku, která rovněž přesahuje rámec rozhodnutí o vrácení neoprávněně vydaných bezplatně přidělených povolenek, proto se jí NSS nebude věnovat.
[28] Ze všech uvedených důvodů dospěl NSS k závěru, že kasační stížnost stěžovatelky není důvodná, a proto ji v souladu s § 110 odst. 1 s. ř. s. zamítl.
[29] Stěžovatelka neměla ve věci úspěch, nemá proto právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti (§ 60 odst. 1 ve spojení s § 120 s. ř. s.); žalovanému nevznikly v tomto řízení náklady nad rámec jeho běžné činnosti.
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 19. března 2026
Ondřej Mrákota
předseda senátu