4 As 252/2025-71
[OBRÁZEK]
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Pally a soudců Mgr. Aleše Roztočila a Mgr. Petry Weissové v právní věci žalobkyně: DUVENBECK LOGISTIK s.r.o., IČ 25202201, se sídlem Václava Nového 1391, Nové Město, Rokycany, zast. Mgr. Jitkou Linhartovou, advokátkou, se sídlem Olivova 2096/4, Praha 1, proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, se sídlem třída Kpt. Jaroše 7, Brno, o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem žalovaného, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 21. 10. 2025, č. j. 29 A 60/2024‑169,
takto:
Odůvodnění:
I. Shrnutí předcházejícího řízení
[1] Žalovaný provedl dne 24. 4. 2024 podle § 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně hospodářské soutěže“), šetření na místě v obchodních prostorách žalobkyně na základě pověření předsedy žalovaného ze dne 15. 4. 2024, č. j. ÚOHS‑15369/2024/852, a to v rámci šetření podnětu (anonymního telefonátu). Účelem šetření bylo prověření možného spáchání přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) zákona o ochraně hospodářské soutěže, jehož by se mohla žalobkyně dopustit porušením § 3 odst. 1 téhož zákona tím, že uzavřela dohodu s dalšími soutěžiteli o neoslovování zaměstnanců druhé strany dohody s nabídkou práce a/nebo o nepřijímání zaměstnanců druhé strany dohody, jinými slovy že uzavřela dohodu o nepřetahování zaměstnanců (tzv. no-poaching dohoda). Důsledkem takové dohody by totiž mohlo být narušení hospodářské soutěže na trhu práce.
[2] Žalobkyně podala zásahovou žalobu, v níž se domáhala, aby Krajský soud v Brně (dále jen „krajský soud“) určil, že předmětné šetření na místě bylo nezákonným zásahem, neboť žalovaný z podkladů, které měl k dispozici, nemohl pojmout důvodné podezření o spáchání přestupku.
[3] Rozsudkem ze dne 16. 10. 2024, č. j. 29 A 60/2024‑95, krajský soud zásahovou žalobu zamítl jako nedůvodnou.
[4] Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně kasační stížnost, jíž Nejvyšší správní soud vyhověl a rozsudkem ze dne 15. 4. 2025, č. j. 4 As 288/2024-88 (dále jen „zrušující rozsudek“), zrušil rozsudek krajského soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Kasační soud konstatoval, že ačkoli krajský soud posoudil věc v rozsahu námitek týkajících se nedostatečných indicií pro pojetí důvodného podezření o uzavření tzv. no-poaching dohody po právní i skutkové stránce zcela správně a v souladu se spisovou dokumentací, opomněl vypořádat argumentaci o absenci nezbytných atributů pověření předsedy žalovaného ve vztahu k rozsahu šetření na místě, a to zejména k možnosti procesní obrany stěžovatelky a oprávnění žalovaného k zajištění dokumentů. V tomto ohledu Nejvyšší správní soud shledal rozsudek krajského soudu nepřezkoumatelným.
[5] Ve věci krajský soud opětovně rozhodnul rozsudkem ze dne 21. 10. 2025, č. j. 29 A 60/2024‑169, jímž opět žalobu zamítl jako nedůvodnou.
[6] Krajský soud v prvé řadě upozornil, že je vázán právním názorem Nejvyššího správního soudu, vysloveným ve zrušujícím rozsudku, který tvoří rámec navazujícího meritorního přezkumu. Na uvedeném nic nemění ani v mezidobí vydaný nález Ústavního soudu ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24, v jehož světle podle názoru žalobkyně neobstojí některé závěry vyslovené ve zrušujícím rozsudku kasačního soudu. K tomu krajský soud uvedl, že žalobkyně svojí argumentací vytrhává závěry nálezu Ústavního soud z kontextu, a pokouší se tak opětovně otevřít přezkum žalobních námitek týkajících se nedostatků indicií pro pojetí důvodného podezření o uzavření zakázané dohody.
[7] Dále se proto krajský soud zabýval námitkami týkajícími se obsahových nedostatků pověření předsedy žalovaného. Pro dokreslení pozadí právního rámce poukázal na některá specifika tzv. no-poaching dohod. Krajský soud dospěl k závěru, že pověření předsedy žalovaného uvedeným judikaturním požadavkům vyhovuje, neboť pověření i bez specifikování relevantního trhu a časového období obsahuje dostatečně konkrétní popis protisoutěžního jednání, aby mohla žalobkyně uplatnit svá práva a účinně se hájit. Žalovaný uvedl, jakého domnělého typu přestupku se žalobkyně měla dopustit, přičemž z formulace pověření je zřejmé, v čem mělo protisoutěžní jednání věcně spočívat a v hrubých obrysech také v jaké oblasti k němu mělo docházet. Nadto žalovaný v pověření poukazuje na existenci důvodné indicie pro provedení šetření, kterou je podání popisující existenci zakázané dohody o nepřetahování zaměstnanců. Žalovaným vymezený věcný rámec je dostatečný, aby mohla žalobkyně kontrolovat, zda kroky žalovaného odpovídají nejen pověření, ale také důvodnému podezření. Vymezení předmětu šetření není excesivní, jestliže žalovaný uvedl, že výsledkem jednání žalobkyně mohlo být narušení hospodářské soutěže v užití tzv. no-poaching ujednání, tedy fakticky dohoda o rozdělení trhu a nákupních zdrojů. Z vymezení předmětu šetření muselo být žalobkyni zřejmé, co hodlá žalovaný v rámci šetření zjišťovat a jaké obchodní materiály či záznamy může prověřovat. Tyto závěry korespondují s právním názorem vysloveným v nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24 (bod 72). Nedostatkem pověření není neoznačení důkazů, které hodlá žalovaný prověřovat, neboť to není zákonem vyžadováno a nespadá ani do kategorie „předmět plnění“. Žalovaný totiž prošetřuje podezření ze spáchání protisoutěžního jednání, nikoli konkrétní důkazy. Získání důkazů je naopak cílem místního šetření, žalovaný tudíž nemůže předjímat, jaké konkrétní důkazy v jeho průběhu získá.
[8] S ohledem na výše uvedené nebyla žalobkyně podle krajského soudu zkrácena na právu na účinnou obhajobu. Vzhledem k tomu, že pověření netrpí namítanými vadami, není místní šetření nezákonným zásahem. Je tak bezpředmětný požadavek žalobkyně, aby jí byly navráceny dokumenty, které žalovaný v průběhu místního šetření zajistil, a tyto nadále v řízení nepoužil.
II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného
[9] Proti tomuto rozsudku krajského soudu podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) včasnou kasační stížnost z důvodů uvedených v ustanoveních § 103 odst. 1 písm. a) a d) zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“).
[10] Stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, neboť krajský soud bez dalšího odůvodnění považoval žalovaným tvrzené rozhodné skutečnosti za prokázané. Pověření přitom vycházelo z nesprávně a nedostatečně zjištěného skutkového stavu.
[11] Závěry krajského soudu ohledně obsahové dostatečnosti pověření předsedy žalovaného považuje stěžovatelka za nesprávné pro rozpor s požadavky české i unijní judikatury. Vzhledem k příliš obecnému vymezení pověření stěžovatelka nemohla účinně kontrolovat, zda dokumenty, které žalovaný prochází, nevybočují z mezí pověření, a tedy zda jeho postup není excesivní. Žalovaný v pověření neuvedl důvody vedoucí k provedení místního šetření. Judikatura přitom požaduje proporcionální vztah mezi rozsahem podezření, rozsahem pověření a rozsahem samotného šetření. Aby místní šetření naplnilo požadavek vhodnosti, žalovaný musí disponovat zřetelnými, konkrétními a dostatečnými vstupními indiciemi o protisoutěžním jednání. Stěžovatelka má za to, že na základě jediné indicie v podobě anonymního podání, jehož věrohodnost žalovaný nijak neověřil, nemohl tento vystavět věrohodnou a věcně ohraničenou hypotézu ohledně podezření z protisoutěžního jednání, a nemohl tak pojmout důvodné podezření ze spáchání protisoutěžního jednání. To se odráží ve vágním vymezení předmětu šetření v pověření. Nedostatky pověření stěžovatelka spatřuje v tom, že (i) obsahuje zcela obecné a typové znaky popisující v zásadě jakoukoli no-poaching dohodu (možné aplikovat v zásadě na kteréhokoli soutěžitele bez ohledu na konkrétní jednání); (ii) nepřiměřeně široce a neurčitě definuje množinu zboží či služeb, kterých se má domnělá protisoutěžní dohoda týkat; (iii) neurčitě vymezuje, kdy měla stěžovatelka dohodu uzavřít; (iv) za důvodnou indicii označuje anonymní podání bez jeho hlubšího prověření; (v) neobsahuje informaci, na jaké konkrétní skutečnosti se žalovaný hodlal zaměřit; (vi) neuvádí časový rámec, v němž mělo k domnělému protisoutěžnímu jednání docházet.
[12] Žalovaný v pověření ani neuvedl soutěžitele, s nimiž měl domnělou protisoutěžní dohodu uzavřít, ačkoli v samotném podnětu jsou zmíněni. Ačkoli si je stěžovatelka vědoma, že žalovaný nemusí v pověření uvést období, v němž mělo k protisoutěžnímu jednání docházet, nic to nemění na tom, že na svou povinnost nemůže zcela rezignovat. Měl totiž možnost alespoň přibližně vymezit časový rámec protisoutěžního jednání. Tím, že k období nic neuvedl, nepřizpůsobil proporcionálně rozsah pověření rozsahu podezření. Absence vymezení domnělých účastníků dohody a alespoň přibližného časového rámce znemožňuje určit rozsah šetření. Stěžovatelka proto nemohla určit rozsah své zákonné povinnosti poskytnout součinnost. Žalovaný si naopak zajistil možnost otevřít a zkoumat v zásadě jakýkoli dokument týkající se jakékoli jiné společnosti, k níž neměl ani žádnou indicii, aniž by tomu mohla stěžovatelka zabránit. Tím byla stěžovatelka omezena na svém právu na účinnou obranu.
[13] Podle stěžovatelky dále z pověření vyplývá, že žalovaný neprovedl šetření možných indicií v rozsahu, který požaduje judikatura. Pověření není dostatečně individualizované ve vztahu k případu stěžovatelky. Zcela v něm chybí popis indicií, které měly vést k místnímu šetření, včetně informace, že anonymní podatel byl údajným zaměstnancem společnosti EuWe, jakož i popis konkrétního podezření. Oblast dotčená údajným protisoutěžním jednáním je vymezena toliko obecně, totiž že byla uzavřena na „trhu práce“. Taková informace má však podobnou vypovídací hodnotu, jako by žalovaný šetřil maloobchodní prodejce s podezřením na cenovou kartelovou dohodu a v pověření uvedl, že se jedná o dohodu na „trhu zboží“. (bez ohledu na to, zda prodávají stejné zboží). Z pověření ani není zřejmé, že by žalovaný ověřil, zda byl podatel podnětu skutečně zaměstnancem společnosti EuWe. Ten vystupoval vůči žalovanému anonymně, pouze tvrdil, že je zaměstnancem společnosti EuWe, aniž by toto tvrzení prokázal, a zaslal pouze snímek pracovní smlouvy se začerněnými údaji. Za předpokladu, že nebylo možné tvrzení věrohodně ověřit, měl žalovaný postupovat při prověřování podatelem uváděných skutečností, jak to požaduje judikatura Ústavního soudu. Stěžovatelka se domnívá, že anonymizovaná pracovní smlouva neprokazuje, že je podatel stranou této smlouvy, a přesto jej krajský soud považoval za tzv. insidera, který může disponovat relevantními informace o chodu podniku. Vzhledem ke stručnosti pracovní smlouvy lze vyloučit, že by se jednalo o vedoucí pozici. Z odůvodnění napadeného rozsudku není zřejmé, z čeho krajský soud toto zjištění vyvozuje, což má za následek nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku.
[14] I nadále je stěžovatelka přesvědčena, že na základě anonymního podnětu nemohl žalovaný pojmout důvodné podezření o uzavření protisoutěžní dohody. Žalovaný měl být ve vztahu k této indicii obezřetnější, Z podání ani z obsahu spisu nevyplývá, že by byl podatel přímým svědkem údajné no-poaching dohody. Krajský soud aproboval postup žalovaného, který rezignoval na ověření věrohodnosti podatele i obsahu podání. Tyto chyby se odrážejí i v samotném pověření. Krajský soud podpořil domněnku, že strany domnělé dohody mohly sledovat vyloučení vzájemné konkurence na trhu práce. Podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 386/24 však nelze bez dalšího dovodit, že stejná adresa slouží jako platforma k protisoutěžnímu jednání. Obhlídka na místě nemohla přispět k ověření věrohodnosti podání, obzvláště když v areálu Rokycany působí i další soutěžitelé. I přes dosavadní soudní praxi ohledně obsahu pověření, z níž krajský soud vycházel, stěžovatelka nesouhlasí s tím, že by místnímu šetření mělo předcházet prošetření důvodnosti podání. Z pověření nevyplývá, na základě jakých informací žalovaný usuzoval o důvodném podezření, ani že si pro ověření relevance podezření alespoň zjistil, zda dochází k překryvu pracovních pozic jednotlivých společností a u kterých profesí.
[15] Stěžovatelka dále poukazuje na absenci hospodářské soutěže. V souvislosti s tím měl žalovaný před přistoupením k místnímu šetření analyzovat hlavní činnost šetřených společností, aby zjistil, zda je údajná dohoda mezi logistickou společností (stěžovatelka) a výrobcem náhradních dílů (EuWe) vůbec možná. Dohoda ohledně nepřetahování nespecializovaných zaměstnanců by byla nelogická a nespadala by do definice no-poaching dohody. K tomu stěžovatelka odkazuje na Informační list žalovaného z roku 2023. Stěžovatelka se domnívá, že by bylo možné před provedením místního šetření požadovat od podatele podnětu alespoň příkladný výčet pozic, které mají být údajnou dohodou dotčené, což žalovaný neučinil. Nemohl tak mít povědomí o tom, zda mezi šetřenými společnostmi existuje hospodářská soutěž na trhu práce, v důsledku čehož provedl místní šetření předčasně, neodůvodněně a excesivně, což prokazuje nepřiměřenost místního šetření z hlediska jeho rozsahu a vhodnosti.
[16] V řízení před krajským soudem stěžovatelka podle své další námitky poukázala na zásadní východiska nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 386/24, která překonávají zrušující rozsudek Nejvyššího správního soudu (bod 30 kasačního rozsudku a bod 75 nálezu). Za těchto okolností měl krajský soud opětovně posoudit přiměřenost místního šetření z hlediska jeho vhodnosti. Krajský soud i Nejvyšší správní soud předjímaly, že podatel podnětu je zaměstnancem stěžovatelky. Ve světle recentní judikatury Ústavního soudu nelze slevit z požadavku na ověření informací. Zájmy zaměstnance byly v projednávané věci postaveny nad zájmy šetřených subjektů. Zákon nestanoví, jaké informace by měl podnět obsahovat, aby byl věrohodný. Podle dosavadní judikatury je podstatné, aby indicie v jejich vzájemných souvislostech obsahovaly takové informace, aby na jejich základě bylo možné nabýt důvodné podezření o uzavření zakázané dohody. Podle stěžovatelky toto „bílé místo“ vyplnil Ústavní soud v nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24, jestliže v odst. 75 uvádí, že význam má zejména přímé svědectví, což nebyl případ podatele podnětu, který tvrdil, že vedení společnosti údajnou dohodu uzavřelo a prosazuje. Podání jako jediná indicie nemůže obstát jako důvodné podezření. Za vlastní šetření žalovaného nelze považovat výpisy z obchodního rejstříku, které mají dokazovat, že šetřené subjekty existují či že sídlí v témže areálu (odst. 72 nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 386/24).
[17] S ohledem na výše uvedené stěžovatelka navrhuje, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek zrušil a vrátil věc krajskému soudu k dalšímu řízení.
[18] Ve vyjádření ke kasační stížnosti žalovaný odkazuje na obsah správního a soudního spisu. Upozorňuje, že po vydání zrušujícího rozsudku Nejvyššího správního soudu mělo být předmětem přezkumu vypořádání námitek ohledně obsahových nedostatků pověření ve vztahu k rozsahu šetření na místě, neboť závazné právní závěry kasačního soudu tvoří rámec navazujícího meritorního přezkumu. Žalovaný uvádí, že závěry zrušujícího rozsudku Nejvyššího správního soudu i napadeného rozsudku obstojí v konfrontaci se stěžovatelkou odkazovaným nálezem Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 386/24. V souladu s tímto nálezem přistupoval žalovaný k anonymnímu podnětu, který byl primární indicií pro provedení místního šetření. Tento podnět následně prověřoval. Veškeré relevantní skutečnosti, z nichž vycházel, jsou součástí spisu. Žalovaný odmítá, že by rezignoval na vlastní analýzu tvrzení obsažených v podnětu. Přestože stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, z obsahu kasační stížnosti je zřejmé, že mu porozuměla a fakticky pouze nesouhlasí se závěry krajského soudu. Stěžovatelka fakticky nepolemizuje s právním posouzením zákonnosti pověření ze strany krajského soudu, uvádí toliko, jak si obsah pověření představuje. Přitom si protiřečí a dovozuje neexistující povinnosti žalovaného. Motivem kasační stížnosti je domněnka, že ve světle nálezu Ústavního soudu nevyhovělo místní šetření požadavku na test vhodnosti pro nedostatek indicií. Námitkou stěžovatelky se krajský soud zabýval v odst. 14 napadeného rozsudku, kde se s ní přezkoumatelným způsobem vypořádal.
[19] Žalovaný proto navrhuje, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl.
III. Posouzení kasační stížnosti
[20] Nejvyšší správní soud přezkoumal napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s., podle nichž byl vázán rozsahem a důvody, jež stěžovatelka uplatnila v kasační stížnosti. Přitom neshledal vady uvedené v § 109 odst. 4 s. ř. s., k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti. Stěžovatelka uplatnila důvody kasační stížnosti obsažené v § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s.
[21] Podle písm. a) zmíněného ustanovení, kasační stížnost lze podat pouze z důvodu tvrzené nezákonnosti spočívající v nesprávném posouzení právní otázky soudem v předcházejícím řízení.
[22] Podle písm. d) téhož ustanovení, kasační stížnost lze podat pouze z důvodu tvrzené nepřezkoumatelnosti spočívající v nesrozumitelnosti nebo nedostatku důvodů rozhodnutí, popřípadě v jiné vadě řízení před soudem, mohla‑li mít taková vada za následek nezákonné rozhodnutí o věci samé.
[23] Nejvyšší správní soud se v prvé řadě zabýval otázkou namítané nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku. Z judikatury Nejvyššího správního soudu představované kupříkladu rozsudky ze dne 29. 7. 2004, č. j. 4 As 5/2003-52, ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004-73, publikovaný pod č. 787/2006 Sb. NSS, ze dne 14. 7. 2005, č. j. 2 Afs 24/2005-44, publikovaný pod č. 689/2005 Sb. NSS, ze dne 17. 1. 2008, č. j. 5 As 29/2007-64, a ze dne 25. 5. 2006, č. j. 2 Afs 154/2005-245, vyplývá, že rozhodnutí soudu je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, jestliže například není zřejmé, jakými úvahami se soud řídil při naplňování zásady volného hodnocení důkazů či utváření závěru o skutkovém stavu; dále z jakého důvodu nepovažoval za důvodnou právní argumentaci v žalobě; proč považuje žalobní námitky za liché, mylné nebo vyvrácené, či proč subsumoval skutkový stav pod zvolené právní normy. Dalším důvodem nepřezkoumatelnosti rozhodnutí může být případ, kdy soud opomněl přezkoumat některou ze žalobních námitek včas uplatněných, či obsahuje-li odůvodnění rozsudku toliko převzaté pasáže z publikovaného judikátu v jiné, skutkově i právně odlišné věci, aniž dále rozvádí dopad převzatých závěrů na konkrétní souzený případ a na samotné rozhodnutí ve věci.
[24] Stěžovatelka konkrétně namítá, že krajský soud považoval podatele podnětu za tzv. insidera, tedy osobu, která disponuje informacemi o chodu podniku. Vycházel přitom z toho, že podatel podnětu je zaměstnancem stěžovatelky, avšak z odůvodnění napadeného rozsudku není zřejmé, proč krajský soud považoval podatele za insidera, navzdory tomu, že obsah pracovní smlouvy, kterou podatel předložil, odpovídá dělnické profesi. Tito zaměstnanci přitom nedisponují relevantními informacemi o chodu podniku.
[25] Při posouzení této otázky je třeba vycházet z rámce přezkumu, který byl krajskému soudu vytyčen zrušujícím rozsudkem Nejvyššího správního soudu. To ostatně zdůraznil i krajský soud v odst. 12 až 13 napadeného rozsudku, v němž konstatoval, že „v kasačním rozsudku Nejvyšší správní soud vytkl krajskému soudu, že se dostatečně nezabýval všemi v žalobě uplatněnými námitkami žalobce. Konkrétně s námitkou ohledně obsahových nedostatků Pověření ve vztahu k rozsahu šetření na místě, a to zejména ohledně možnosti procesní obrany žalobce a oprávnění žalovaného k zajištění dokumentů. Tyto závazné právní závěry Nejvyššího správního soudu tak tvoří rámec navazujícího meritorního přezkumu ze strany krajského soudu v nynějším řízení. Pokud jde o zbylé žalobní námitky, Nejvyšší správní soud naopak aproboval způsob jejich vypořádání ze strany krajského soudu, který je shledal nedůvodnými, a proto se jimi krajský soud v nynějším řízení již nebude dále zabývat.“ Z tohoto důvodu se tedy krajský soud zabýval toliko obsahovými náležitostmi pověření předsedy žalovaného, nikoli dalšími otázkami, včetně věrohodnosti získaných indicií. Krajský soud v odst. 14 konfrontoval projednávanou věc se závěry stěžovatelkou akcentovaného nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 286/24, když uvedl, že „[n]a uvedeném závěru nic nemění ani žalobcem zmíněná skutečnost, že v mezidobí Ústavní soud vydal citovaný nález sp. zn. IV. ÚS 386/24. Ačkoliv žalobce namítá, že závěry Nejvyššího správního soudu v kasačním rozsudku ve světle závěrů tohoto nálezu již neobstojí, krajský soud se s tímto názorem neztotožňuje. Naopak je toho názoru, že žalobce závěry Ústavního soudu vyslovené v kontextu specifických okolností tam projednávané věci (nikoliv obecná východiska) účelově využívá ve snaze znovu otevřít přezkum žalobních (i kasačních) námitek týkajících se nedostatečných indicií (včetně nedostatečného prověření anonymního podnětu) pro pojetí důvodného podezření o uzavření tzv. no-poaching dohody. Z hlediska Ústavním soudem požadovaného testu vhodnosti a v jeho rámci specifikovaného kritéria věrohodnosti indicií vedoucích k zahájení správního řízení je krajský soud toho názoru, že závěry Nejvyššího správního soudu (i předchozí závěry krajského soudu) obstojí.“ Krajský soud tedy jasně a srozumitelně vysvětlil, proč se při opětovném posouzení věci zabýval toliko obsahovými náležitostmi pověření předsedy žalovaného, napadený rozsudek proto v tomto ohledu není nepřezkoumatelný.
[26] Dále stěžovatelka obecně namítá, že napadený rozsudek je z části nepřezkoumatelný, neboť právní závěry nejsou dostatečně odůvodněny.
[27] Tomuto tvrzení nemůže Nejvyšší správní soud přisvědčit, neboť jeho odůvodnění naplňuje výše popsané judikaturní požadavky. Krajský soud vysvětlil, že mu byl zrušujícím rozsudkem Nejvyššího správního soudu dán rámec přezkumu, jímž byly obsahové náležitosti pověření předsedy žalovaného. Touto otázkou se krajský soud podrobně zabýval v odstavcích 20 až 27 napadeného rozsudku, přičemž jeho závěry jsou srozumitelné a logické. Vadou nepřezkoumatelnosti tedy napadený rozsudek netrpí. K tomu Nejvyšší správní soud dodává, že pouhý nesouhlas stěžovatele s odůvodněním a závěry napadeného rozsudku nezpůsobuje jeho nepřezkoumatelnost (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 11. 2013, č. j. 2 As 47/2013‑30, a ze dne 29. 4. 2010, č. j. 8 As 11/2010‑163). Nepřezkoumatelnost není ani projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatele o tom, jak podrobně by mu měl být rozsudek odůvodněn, ale objektivní překážkou, která kasačnímu soudu znemožňuje přezkoumat napadené rozhodnutí (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/2016‑24, a ze dne 27. 9. 2017, č. j. 4 As 146/2017‑35).
[28] Stěžovatelka je však přesvědčena, že závěry vyslovené kasačním soudem v rozsudku č. j. 4 As 288/2024-88 neobstojí ve světle recentní judikatury Ústavního soudu v podobě nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24.
[29] Stěžovatelka poukazuje na rozpory mezi závěry vyslovených v odst. 20 zrušujícího rozsudku Nejvyššího správního soudu a odst. 75 nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24. Ústavní soud v uvedeném odstavci vycházel z dosavadní unijní judikatury, podle níž je „jediné relevantní kritérium pro posuzování těchto indicií v jejich věrohodnosti. Věrohodnost a tím i důkazní hodnota indicie závisí na jejím původu (…) je třeba přiznat velký význam okolnosti, že dokument byl vyhotoven v bezprostřední souvislosti se skutkovými okolnostmi nebo přímým svědkem těchto okolností.“ Tímto výkladem Ústavní soud podle názoru stěžovatelky vyplnil „bílé místo“ v dosavadní zákonné úpravě/judikatuře, neboť z něj vyplývá, že aby byl anonymní podnět věrohodný, je třeba, aby byl jeho podatel přímým svědkem protisoutěžního jednání.
[30] S tvrzením stěžovatelky však nemůže Nejvyšší správní souhlasit. Předně je třeba upozornit, že Ústavní soud ve výše citované pasáži v zásadě toliko odcitoval závěry prezentované v rozsudcích Tribunálu EU ze dne 27. 6. 2012, ve věci T-439/07, Coats Holdings, bod 45, a ze dne 8. 9. 2016 ve věci T-54/14, Goldfish a další, bod 95, a tam citované judikatury. Nejedná se o převratnou recentní judikaturu, přičemž tuzemské soudy její závěry aplikují (např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 1. 2015, č. j. 8 Afs 25/1012-351). Nadto se Ústavní soud nevyjádřil v tom smyslu, že relevantní jsou pouze okolnosti, jichž byl podatel podnětu přímým svědkem. Na uvedenou unijní judikaturu pouze obecně odkázal, aniž by z ní dále vyvozoval závěry významné pro posouzení tehdy projednávané věci. V citovaném nálezu se Ústavní soud zabýval zejména otázkou, zda k důkazům, na jejichž základě bylo založeno podezření stěžovatele o možném protisoutěžním jednání, vede ve spise žalovaného procesní stopa, přičemž seznal, že žalovaný do spisu nezaznamenal obsah schůzek s podatelem podnětu v tehdy projednávané věci.
[31] Nejvyšší správní soud ve zrušujícím rozsudku uvedl, že není podstatné, zda byl podatel sám dotčen protisoutěžním jednáním či zda se o něm dozvěděl od svých kolegů. Ústavní soud sice uvedl, že přímé svědectví je významným vodítkem, nicméně podle jeho dalších úvah není nezbytné k tomu, aby mohl žalovaný pojmout důvodné podezření o uzavření protisoutěžní dohody. Stěžejní je, aby ze shromážděných indicií bylo možné v jejich vzájemných souvislostech usoudit o možném porušení pravidel hospodářské soutěže, vždy je třeba přihlédnout rovněž ke specifikům prověřovaného protisoutěžního jednání. To ostatně uvádí i stěžovatelka v kasační stížnosti. Dále tvrdí, že samotný podnět nemůže obstát jako jediná indicie, což Nejvyšší správní soud nikterak nerozporuje, ve zrušujícím rozsudku však vycházel z toho, že podezření žalovaného bylo založeno na několika indiciích, a to na (i) obsahu podnětu, (ii) telefonickém hovoru, v jehož rámci se žalovaný doptával podatele podnětu, (iii) doplnění podnětu (včetně pracovní smlouvy podatele podnětu), (iv) výpisech z obchodního rejstříku a obhlídce sídla domnělých účastníků tzv. no-poaching dohody.
[32] Totéž platí i o tvrzení ohledně sídla šetřených subjektů. Podle stěžovatelky za vlastní šetření úřadu nelze považovat výpisy z obchodního rejstříku dokazující existenci daných subjektů či jejich sídlo v totožném areálu. Skutečnost, že soutěžitelé sídlí v témže areálu, však žalovaný ověřil také obhlídkou na místě.
[33] Dále v projednávané věci podatel na podporu svých tvrzení logicky předložil anonymizovanou verzi pracovní smlouvy. Nejvyššímu správnímu soudu přitom není zřejmé, jak jinak by mohl žalovaný v případě anonymního podnětu (o jejichž legitimitě není z pohledu dosavadní judikatury sporu) ověřit, zda je podatel skutečně zaměstnancem jedné ze stran domnělé protisoutěžní dohody, aniž by došlo k prozrazení totožnosti onoho zaměstnance. V takovém případě by institut anonymních podnětů postrádal smyslu. Touto otázkou se ostatně kasační soud podrobně zabýval již ve zrušujícím rozsudku.
[34] Stěžovatelka se rovněž domnívá, že žalovaný měl zpracovat analýzu relevantního trhu, tedy pracovních pozic, kterých by se mohl týkat konkurenční boj mezi domnělými stranami tzv. no-poaching dohody, resp. jejich činností. Stěžovatelka však pomíjí, že v obchodním rejstříku (do nějž žalovaný v rámci přípravy šetření nahlížel) jsou mimo jiné uvedeny činnosti, které jsou předmětem podnikání daných subjektů, mohou tedy dokreslovat situaci ohledně konkurenčního boje o zaměstnance i na trhu zboží a služeb. Je třeba přihlédnout rovněž ke specifikům hospodářské soutěže na trhu práce. V této souvislosti Nejvyšší správní soud (jako i krajský soud) poukazuje na Informační list č. 2/2023 ÚOHS“ Soutěžní aspekty dohod na trhu práce (dostupný na: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže | Tiskové zprávy z oblasti hospodářské soutěže | Nový informační list ÚOHS: Předmětem kartelu nemusí být jen ceny, ale i zaměstnanci). V tomto dokumentu žalovaný mimo jiné uvádí, že no-poaching dohody mohou být uzavřeny i mezi zaměstnavateli, kteří jsou vůči sobě v konkurenčním postavení pouze v soutěži o zaměstnance, přičemž působí na odlišných trzích, co se nabídky zboží a služeb týče. Může se jednat o vzájemný závazek aktivně neoslovovat zaměstnance druhé strany nebo závazek zaměstnance druhé strany nepřijímat. Cílem je eliminace vzájemné soutěže o zaměstnance. Tato úvaha se kasačnímu soudu jeví jako zcela logická. Pro soutěžitele má nepochybně význam držet pracovní síly dlouhodobě, neboť s případným poptáváním a zaučováním zaměstnanců se pojí náklady, popřípadě ušlý zisk způsobený sníženou výrobní kapacitou, které může zakonzervováním tržního prostředí v určitém místě eliminovat, což se týká i nekvalifikovaných zaměstnanců. Neobstojí tedy tvrzení stěžovatelky, že by pro soutěžitele měla význam pouze dohoda týkající se nepřetahování zaměstnanců na vedoucích pozicích, resp. kvalifikovaných zaměstnanců.
[35] S ohledem na shora popsané úvahy Nejvyšší správní soud uzavírá, že závěry vyslovené v jeho zrušujícím rozsudku, resp. v rozsudcích krajského soudu nejsou v rozporu s dosavadní judikaturou ohledně požadavků kladených na důvodné podezření a indicie, které k jeho nabytí žalovaného vedly.
[36] Nejvyšší správní soud se proto bude nadále zabývat samotnými obsahovými náležitostmi pověření předsedy žalovaného.
[37] V pověření předseda žalovaného uvedl, že cílem místního šetření je prověření možné existence protisoutěžního jednání spočívajícího „v dohodě soutěžitele DUVENBECK a dalších soutěžitelů o tom, že nebudou oslovovat zaměstnance druhé strany dohody s nabídkou práce a/ nebo nebudou najímat zaměstnance druhé strany, tj. v dohodě o nepřetahování zaměstnanců (tzv. no-poaching dohoda)“.
[38] Kasační soud se i s ohledem na výše popsaná judikaturní východiska, specifika hospodářské soutěže na trhu práce a ty úvahy učiněné při vypořádání předchozí kasační námitky, jimiž lze shodně argumentovat i ve vztahu k námitce o nedostatcích obsahových náležitostí pověření předsedy žalovaného, zcela shoduje s hodnocením krajského soudu, že „[z] tohoto popisu je patrné nejen, v čem mělo protisoutěžní jednání věcně spočívat, ale také v hrubých (nicméně pro účely procesní obrany dostatečně konkrétních) obrysech také to, v jaké oblasti mělo k protisoutěžnímu jednání docházet,“ (viz odst. 23 napadeného rozsudku) a že „věcný rámec je přitom dostatečný pro to, aby mohl žalobce kontrolovat, zda kroky žalovaného odpovídají nejen pověření, ale také samotnému důvodnému podezření. Uvedl-li žalovaný, že výsledkem daného jednání mohlo být narušení hospodářské soutěže v užití tzv. no-poaching ujednání, na které je třeba pohlížet jako na de facto dohody o rozdělení trhu práce a nákupních zdrojů, tj. o nákupní kartely, nejedná se o vymezení excesivní. Ve spojení s popisem protisoutěžního jednání muselo být žalobci zřejmé, co hodlá žalovaný v rámci šetření na místě zjišťovat a jaké obchodní záznamy či materiály (…) chce žalovaný v rámci Pověření prověřovat.“ (viz odst. 24 napadeného rozsudku). Krajský soud rovněž správně konstatoval, že výše popsané úvahy korespondují s judikaturou, z níž vycházel i Ústavní soud v odst. 72 nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24, podle které není žalovaný povinen sdělit v pověření veškeré informace, které má k dispozici o domnělém protisoutěžním jednání. Stejně tak nemusí toto jednání přesně právně kvalifikovat, musí však uvést domněnky, které hodlá ověřit. Není pak nutné, aby nařízení kontroly obsahovalo přesné vymezení relevantního trhu nebo období, během něhož měla být protiprávní jednání páchána (srov. rozsudek Soudního dvora ze dne 25. června 2014 ve věci Nexans SA a Nexans France SAS). Nejvyšší správní soud k tomu dodává, že jeho úkolem není opakovat jednou správně vyřčené (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 21. 12. 2021, č. j. 7 As 253/2019‑26), a proto pro stručnost odkazuje na závěry krajského soudu prezentované v napadeném rozsudku.
[39] Nejvyšší správní soud shrnuje, že krajský soud nepochybil, jestliže konstatoval, že závěry kasačního soudu obstojí ve světle nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 386/24. Rovněž byla správná jeho úvaha ohledně dostatku náležitostí pověření předsedy žalovaného. Vyřešením této otázky přitom splnil krajský soud povinnost, kterou mu uložil Nejvyšší správní soud ve zrušujícím rozsudku.
IV. Závěr a náklady řízení
[40] S ohledem na výše uvedené shledal Nejvyšší správní soud kasační stížnost nedůvodnou, a proto ji zamítl podle § 110 odst. 1 věty druhé s. ř. s.
[41] O náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti rozhodl Nejvyšší správní soud v souladu s § 60 odst. 1 větou první s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. Stěžovatelka v tomto řízení úspěch neměla, a proto nemá právo na náhradu jeho nákladů. Žalovanému, který byl procesně úspěšný, nevznikly žádné náklady nad rámec jeho běžné úřední činnosti. Proto Nejvyšší správní soud žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 26. února 2026
JUDr. Jiří Palla
předseda senátu