č. j. 62 A 49/2024-243
USNESENÍ
Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Davida Rause, Ph.D., a soudců JUDr. Ing. Venduly Sochorové a Mgr. Filipa Skřivana v právní věci
žalobce: Vodovody a kanalizace Prostějov, a. s.
sídlem Krapkova 1635/26, Prostějov
zastoupený Mgr. Ing. Martinem Kalabisem, advokátem
sídlem Martinákova 2900/7, Prostějov
proti
proti žalovanému: Úřad pro ochranu osobních údajů
sídlem Pplk. Sochora 27, Praha 7
za účasti: Prostor Prostějov z. s.,
sídlem Domamyslická 8/61, Prostějov
o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 16. 5. 2024, č. j. UOOU-01599/24-5,
takto:
Odůvodnění:
1. Prostor Prostějov, z. s. (žadatel) se u žalobce (povinného subjektu) domáhal poskytnutí informace o 1) výši odměn členů dozorčí rady a představenstva žalobce, 2) počtu schůzí dozorčí rady a představenstva od 1. 9. 2022 do 1. 2. 2024 a 3) účasti jednotlivých členů dozorčí rady a představenstva na schůzích jednotlivě od 1. 9. 2022 do 1. 2. 2024.
2. Žalobce o žádosti rozhodl dne 4. 3. 2024 pod č. j. 1/2024, sp. zn. 48/2024, tak, že v bodu 1) žádosti částečně vyhověl a částečně poskytnutí informace odmítl, v bodech 2) a 3) poskytnutí požadovaných informací odmítl. Uzavřel, že otázky ohledně počtu schůzí představenstva a dozorčí rady, resp. účasti jednotlivých členů těchto orgánů na schůzích, nejsou otázkami, které by se výhradně vztahovaly k jeho relevantní činnosti dle § 2a odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. Podle žalobce šlo o otázky týkající se vnitřního řízení a fungování společnosti, přičemž poskytnutí těchto informací bylo v kolizi s právem na soukromí dotčených osob.
3. Proti rozhodnutí povinného subjektu podal žadatel odvolání, o němž rozhodl žalovaný napadeným rozhodnutím tak, že výrokem I. zrušil rozhodnutí povinného subjektu v části týkající se odmítnutí žadatelova požadavku dle bodu 1) o výši odměn konkrétně jmenovaných členů představenstva a dozorčí rady a řízení v tomto rozsahu zastavil. Výrokem II. žalobci přikázal, aby žadateli poskytl informaci o výši odměn konkrétně jmenovaných členů představenstva a dozorčí rady za období od 1. 9. 2022 do 1. 2. 2024 dle bodu 1) žádosti, a to ve lhůtě 15 dnů ode dne oznámení napadeného rozhodnutí. Konečně výrokem III. zrušil rozhodnutí povinného subjektu v části týkající se odmítnutí žadatelových požadavků uvedených v bodě 2) a 3) žádosti a věc v tomto rozsahu vrátil povinnému subjektu k novému projednání.
4. Proti výroku III. napadeného rozhodnutí podal žalobce žalobu. Namítá, že uvedený výrok je nezákonný a nicotný. Žalovaný tímto výrokem závazně uložil povinnému subjektu povinnost projednat znovu žádost žadatele v bodech 2) a 3) žádosti, přestože se dané dotazy netýkají relevantní činnosti povinného subjektu ve smyslu § 2a odst. 1 písm. a) bodu 1 zákona č. 106/1999 Sb. Žalobce je přesvědčen, že je povinným subjektem – veřejným podnikem – jen v souvislosti s relevantní činností, tj. v souvislosti s činností vykonávanou na základě § 153 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek. Žalovaný dovodil informační povinnosti nad rámec § 2a zákona č. 106/1999 Sb. i k otázkám podnikání žalobce v soukromém sektoru a k otázkám řízení společnosti a fungování jejích orgánů. Výklad žalovaného odporuje rovněž důvodové zprávě k zákonu č. 241/2022 Sb., jímž byl zákon o svobodném přístupu k informacím novelizován. Výklad žalovaného dále porušuje čl. 2 odst. 2, čl. 4 odst. 1 a čl. 17 odst. 5 Listiny základních práv a svobod, § 357 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, nebo zákon č. 110/2019 Sb., o zpracovávání osobních údajů a GDPR, zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování smluv a o registru smluv, resp. směrnici č. 2019/2014 o otevřených datech a opakovaném použití informací veřejného sektoru. Závěry žalovaného odporují také judikatuře vrcholných soudů (např. nálezy Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2017, sp. zn. IV. ÚS 1146/16, nebo ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. I. ÚS 1262/17, případně rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2020, č. j. 8 As 145/2018-61, nebo ze dne 4. 5. 2022, č. j. 3 As 46/2022-42). Žalobce tak je přesvědčen, že informační povinnost veřejné instituce dle § 2 odst. 1 zákona č. 106/1999 Sb. nelze stavět na roveň informační povinnosti veřejného podniku dle § 2a odst. 1 téhož zákona. Potvrzení výkladu žalovaného by bylo v rozporu se základním právem dotčených osob (členů představenstva a dozorčí rady) na soukromí. Navíc informace, které již byly žadateli zpřístupněny, byly zveřejněny na jeho internetových stránkách nekorektním a urážlivým způsobem (dotvořeny obrázky s titulky). Závěrem dodal, že žalovaný v řízení pochybil také tím, že žalobci neumožnil nechat se zastoupit právním profesionálem. Navrhl proto výrok III. napadeného rozhodnutí zrušit a věc vrátit žalovanému k dalšímu řízení. Na svém procesním postoji žalobce setrval i v podané replice.
5. Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na závěrech napadeného rozhodnutí. Je přesvědčen, že rozsah informační povinnosti povinného subjektu vyložil správně. Žalobce pomíjí, že novelizací provedenou zákonem č. 241/2022 Sb. zákonodárce zvolil rozsah informační povinnosti širší, než jaký stanovila směrnice 2019/2014. Zdůraznil, že rozhodnutí povinného subjektu zrušil výrokem III. pro částečnou nepřezkoumatelnost, neboť povinný subjekt náležitě neaplikoval důvody pro odepření informací, např. ochranu osobních údajů, ochranu soukromí dotčených osob, resp. podnikatelskou výjimku. Žalovaný má za to, že napadené rozhodnutí není nicotné ani nezákonné. Žalobce je povinným subjektem typu veřejného podniku, který může odepřít poskytnutí požadovaných informací pouze při naplnění některého ze zákonných důvodů; to žalobce v nynější věci nesplnil. Za nedůvodnou považoval rovněž argumentaci o nepřipuštění zastoupení povinného subjektu. Vzhledem k tomu, že povinný subjekt měl postavení správního orgánu I. stupně, nebylo možné nechat se v řízení zastoupit. Tato možnost náleží pouze účastníkům řízení. Závěrem vyjádřil pochybnosti o přípustnosti žaloby proti zrušujícímu rozhodnutí žalovaného. Domnívá se, že možnosti procesní obrany povinného subjektu se aktivují až v okamžiku vydání konečného rozhodnutí ve věci, kterým by mu byla uložena povinnost požadovanou informaci poskytnout. O takový případ se však v nynější věci nejedná.
6. Soud se nejprve zabýval naplněním podmínek řízení.
7. Aktivní legitimaci žalobce k podání žaloby má soud za splněnou. Z judikatury vyplývá, že jsou-li informace požadovány po osobě, která sice je povinným subjektem podle zákona č. 106/1999 Sb., ale rovněž může aktivně uplatňovat svá práva, je nezbytné vyjít z toho, že taková osoba může uplatňovat procesní obranu vůči rozhodnutí, kterým jí byla uložena povinnost požadovanou informaci poskytnout, případně jinému konečnému rozhodnutí, které bude zasahovat do jejích práv a povinností (srov. nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2017, sp. zn. IV. ÚS 1146/16, ve věci ČEZ, a. s., nebo rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 11. 2020, č. j. 10 As 244/2020-40).
8. Soud však dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí není rozhodnutím ve smyslu § 65 odst. 1 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“). Žaloba je tudíž nepřípustná.
9. Podle § 65 odst. 1 s. ř. s. kdo tvrdí, že byl na svých právech zkrácen přímo nebo v důsledku porušení svých práv v předcházejícím řízení úkonem správního orgánu, jímž se zakládají, mění, ruší nebo závazně určují jeho práva nebo povinnosti, (dále jen „rozhodnutí“), může se žalobou domáhat zrušení takového rozhodnutí, popřípadě vyslovení jeho nicotnosti, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon jinak.
10. Z § 68 písm. e) s. ř. s. plyne, že žaloba je nepřípustná také tehdy, domáhá-li se přezkoumání rozhodnutí, které je z přezkoumání podle tohoto nebo zvláštního zákona vyloučeno.
11. Podle § 70 písm. a) s. ř. s. jsou ze soudního přezkoumání vyloučeny úkony správního orgánu, které nejsou rozhodnutími.
12. Obecně platí, že pokud bylo odvolacím správním orgánem zrušeno správní rozhodnutí a věc vrácena prvostupňovému správnímu orgánu k dalšímu řízení, nejedná se o konečné rozhodnutí ve věci samé, tedy o rozhodnutí, kterým by se zakládala, měnila, rušila či závazně určovala práva a povinnosti ve smyslu § 65 odst. 1 s. ř. s., neboť se nejedná o konečné rozhodnutí ve věci (např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 3. 2010, č.j. 9 As 30/2010-219, či ze dne
2. 2. 2015, č.j. 8 As 98/2014-47). Dojde pouze k tomu, že se věc vrátí do stádia řízení v prvním stupni, kde bude opětovně projednána.
13. Poskytování informací podle zákona č. 106/1999 Sb. však představuje odlišnou situaci, neboť na kladné rozhodnutí o poskytnutí informací se nevztahují předpisy o správním řízení. Při poskytování informací se informace poskytne faktickým úkonem; v opačném případě je vydáno rozhodnutí o tom, že se poskytnutí odpírá. Je dlouhodobě judikováno, že paušální závěr o nepřípustnosti žaloby není v těchto případech namístě (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 10. 2013, č. j. 7 As 4/2013-81). Zároveň ovšem neplatí ani paušální závěr o přípustnosti žaloby. Rozhodující jsou konkrétní skutkové okolnosti a to, jakým způsobem odvolací orgán ve věci rozhodl. Důležitou okolností je rovněž skutečnost, zda docházelo k tzv. procesnímu ping-pongu (opakované rušení rozhodnutí povinného subjektu).
14. V nynější věci k procesnímu ping-pongu nedošlo. Rozhodnutí povinného subjektu bylo prvým rozhodnutím o žádosti a na něj navazovalo napadené rozhodnutí žalovaného, které částečně zrušilo rozhodnutí povinného subjektu o odepření informací požadovaných v bodech 2) a 3) žádosti. Je tak třeba vycházet z toho, že žaloba proti zrušujícímu rozhodnutí odvolacího orgánu je přípustná tehdy, pokud se jím povinnému subjektu přímo ukládá příkaz danou informaci poskytnout. Naopak pokud bude rozhodovací prostor povinného subjektu po zrušujícím rozhodnutí nastaven velmi široce (nadřízený orgán zruší rozhodnutí povinného subjektu např. jen kvůli procesním vadám a nedá povinnému subjektu žádné závazné vodítko, jak rozhodnout), postrádá soudní přezkum takového rozhodnutí svůj smysl (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 4. 2023, č. j. 3 As 13/2021-51). Současně platí, že podává-li žalobu proti rozhodnutí nadřízeného orgánu povinný subjekt, jsou možnosti jeho obrany omezené. Nemůže se domáhat ochrany proti procesním úkonům nadřízeného orgánu v rozsahu, v němž je povinným subjektem, ani proti pokynům nadřízeného orgánu procesního charakteru. V tomto rozsahu je totiž na daný subjekt pro účely zákona č. 106/1999 Sb. nahlíženo jako na správní orgán. Ačkoliv tedy povinný subjekt v určitých případech disponuje veřejnými subjektivními právy a je oprávněn žalobu proti rozhodnutí nadřízeného subjektu podat, jeho možnosti ochrany se aktivují až s vydáním konečného rozhodnutí ve věci, z něhož vyplyne povinnost povinného subjektu požadovanou informaci poskytnout (obdobně rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 11. 2021, č. j. 7 As 239/2021-24).
15. V nynější věci žalovaný výrokem III. zrušil rozhodnutí povinného subjektu o poskytnutí informace v části týkající se odmítnutí žadatelových požadavků uvedených v bodech 2) a 3) žádosti a věc mu vrátil k novému projednání. Konstatoval, že žalobce je povinným subjektem, který má od 1. 9. 2022 postavení veřejného podniku podle § 2a odst. 1 písm. a) bodu 1 zákona č. 106/1999 Sb. a že povinný subjekt ve svém rozhodnutí neoznačil výslovné zákonné ustanovení, které bylo důvodem pro odepření žádaných informací; pouze zmínil, že se dané informace netýkají relevantní činnosti. Žalovaný konstatoval, že rozsah informační povinnosti veřejného podniku dle § 2a zákona č. 106/1999 Sb. je stejný jako u veřejné instituce, která je obchodní společností (body 35-37 rozhodnutí). Povinný subjekt tak založil odmítnutí žádosti na nesprávné úvaze, čímž učinil rozhodnutí nezákonné (bod 40). S ohledem na skutečnost, že rozhodnutí povinného subjektu k daným otázkám neobsahovalo žádnou jinou argumentaci a hodnotící úvahy v takové míře, aby na ně bylo lze pohlížet jako na zákonný odmítací důvod a podrobit jej přezkumu v odvolacím řízení, žalovaný shledal částečnou nepřezkoumatelnost rozhodnutí pro nedostatek důvodů (bod 41). Žalovaný nevyloučil, že ve vztahu k bodu 2) a 3) žádosti může existovat zákonný důvod bránící zpřístupnění žádaných informací. Uzavřel tedy, že „bude úkolem povinného subjektu, aby se s touto částí žádosti náležitě vypořádal a své případné odmítavé rozhodnutí přesvědčivě odůvodnil a podepřel úplným a spolehlivě zjištěným skutkovým stavem. Pakliže povinný subjekt shledá, že žádný takový důvod dán není, např. proto, že část žádaných informací je již veřejně přístupná, informace (či jejich část) žadateli poskytne“ (bod 43).
16. Z výše uvedeného je zřejmé, že žalovaný v napadeném rozhodnutí dosud nedal povinnému subjektu závazný pokyn, že má žadateli požadované informace poskytnout. Pouze konstatoval, že žalobce je v postavení povinného subjektu typu veřejného podniku (ostatně skutečnost, že žalobce je povinným subjektem podle zákona č. 106/1999 Sb., byla konstatována již v rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 29. 1. 2021, č. j. 29 A 66/2019-157), a shrnul, že rozsah informační povinnosti veřejného podniku není limitován jen na relevantní činnost ve smyslu § 2a odst. 1 písm. a) bodu 1 zákona č. 106/1999 Sb., ale vztahuje se na veškerou jeho činnost. Žalovaný nevyloučil, že může existovat zákonný důvod pro odepření informací požadovaných v bodu 2) a 3) žádosti, nicméně další zjišťování možných důvodů odmítnutí informace ponechal na povinném subjektu (i s ohledem na částečnou nepřezkoumatelnost rozhodnutí povinného subjektu). Žalovaný tedy povinnému subjektu uložil, aby doplnil skutkový stav ohledně požadavků žadatele dle bodu 2) a 3) žádosti, neboť spis dosud neobsahoval dostatek skutkových zjištění pro posouzení, zda lze požadované informace poskytnout (body 40, 41, 43 a 68 rozhodnutí). Poté, aby o žádosti znovu rozhodl s tím, že případné odmítnutí poskytnutí informace lze odůvodnit pouze některým ze zákonem předpokládaných důvodů pro odmítnutí informace.
17. Na základě výše uvedeného shrnutí dosavadního průběhu řízení je zřejmé, že dosud nebylo nadřízeným orgánem s konečnou platností závazně konstatováno, že povinný subjekt je povinen žádané informace poskytnout. Žalovaný v napadeném rozhodnutí pouze určil, že žalobce je povinným subjektem typu veřejného podniku, který může odepření informací odůvodnit toliko odkazem na konkrétní výluky obsažené v zákonu č. 106/1999 Sb.; k tomu však nejprve musí doplnit dosavadní skutková zjištění. Přestože žalobce nesouhlasí s dílčím závěrem žalovaného, že rozsah informační povinnosti veřejného podniku je shodný s informační povinností veřejné instituce (a nevztahuje se tedy jen na relevantní činnost dle zákona o zadávání veřejných zakázek), nemůže se nyní dovolávat soudní ochrany, neboť ta by směřovala čistě proti procesním úkonům nadřízeného orgánu v rozsahu, v jakém je žalobce povinným subjektem, resp. proti pokynům procesního charakteru. Možnosti procesní obrany žalobce jakožto povinného subjektu se aktivují teprve v okamžiku, kdy je napadeno konečné rozhodnutí ve věci způsobilé zasáhnout do jeho práv a povinností, tj. typicky rozhodnutí, kterým by mu nadřízeným subjektem byla uložena povinnost požadovanou informaci poskytnout (rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 11. 2021, č. j. 7 As 239/2021-24, nebo ze dne 8. 9. 2025, č. j. 3 As 146/2024-68). V nynější věci žalovaný dosud neučinil závazný závěr, že žadateli je nutno poskytnout informace požadované v bodu 2) a 3) žádosti, pouze povinnému subjektu uložil, aby doplnil skutkový stav a případné odmítnutí informace odůvodnil výlukami obsaženými v zákoně č. 106/1999 Sb. V takovém případě napadené rozhodnutí nepředstavuje zásah do práv a povinností povinného subjektu ve smyslu § 65 odst. 1 s. ř. s. Žalobu proti napadenému rozhodnutí tak nelze věcně projednat.
18. Odmítnutím nyní podané žaloby jsou respektovány závěry Ústavního soudu (např. nálezy ze dne 3. 11. 1999, sp. zn. Pl. ÚS 8/99, a ze dne 2. 10. 2002, sp. zn. II. ÚS 438/01), podle nichž je třeba šetřit smysl správního soudnictví a podstatu, cíl a důvod výluk podávaných ze soudního řádu správního směřující k tomu, aby byly přezkoumávány až takové závěry (akty, úkony) správních orgánů, které se adresátů mohly v jejich subjektivních veřejných právech dotknout, a to v každé věci vždy jedenkrát.
19. Podle § 46 odst. 1 písm. d) s. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, soud usnesením odmítne návrh, jestliže je podle tohoto zákona nepřípustný.
20. Vzhledem k tomu, že výrok III. napadeného rozhodnutí nelze považovat za rozhodnutí ve smyslu § 65 odst. 1 s. ř. s., soud žalobu odmítl podle § 46 odst. 1 písm. d) s. ř. s. ve spojení s § 68 písm. e) a § 70 písm. a) s. ř. s.
21. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 3 s. ř. s., podle něhož žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, byla-li žaloba odmítnuta. Pokud jde o osobu zúčastněnou na řízení, ta nemá právo na náhradu nákladů řízení, neboť jí soudem nebyla uložena žádná povinnost, v souvislosti s níž by jí náklady řízení vznikly. Soud ani neshledal žádný vážný důvod, pro který by měl osobě na řízení zúčastněné přiznat právo na náhradu jiných nákladů řízení (§ 60 odst. 5 s. ř. s.).
22. Pokud jde o zaplacený soudní poplatek, ten bude žalobci vrácen podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, podle něhož byl-li návrh na zahájení řízení před prvním jednáním odmítnut, soud vrátí z účtu soudu zaplacený poplatek, ve lhůtě podle § 10a odst. 1 zákona o soudních poplatcích.
Poučení:
Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.
Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.
Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.
V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.
Brno 30. října 2025
David Raus v.r.
předseda senátu
Shodu s prvopisem potvrzuje: R. L.