8 As 76/2025-43
[OBRÁZEK]
|
|
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Petra Mikeše (soudce zpravodaje) a soudců Pavla Molka a Kateřiny Kopečkové v právní věci žalobkyně: Spraying Systems Czech, s.r.o., se sídlem Jaroslava Foglara 863/7, Brno, zast. JUDr. Ivo Jandou, Ph.D., advokátem se sídlem Na příkopě 854/14, Praha 1, proti žalovanému: Krajský úřad Jihomoravského kraje, se sídlem Žerotínovo náměstí 449/3, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 31. 1. 2024, č. j. JMK 11567/2024, o kasační stížnosti žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 27. 3. 2025, č. j. 29 A 28/2024-46,
takto:
I. Kasační stížnost se zamítá.
Odůvodnění:
[1] Nejvyšší správní soud se zabýval společenskou škodlivostí neoznámení údajů o skutečném majiteli žalobkyně.
I. Vymezení věci
[2] Magistrát města Brna uznal žalobkyni vinnou ze spáchání přestupku dle § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, kterého se dopustila tím, že jako evidující osoba nezajistila zápis žádného údaje o svém skutečném majiteli ve lhůtě 15 dnů od doručení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. 5. 2022. Za spáchání přestupku jí byla uložena pokuta 5 000 Kč a povinnost nahradit náklady řízení o přestupku. Žalobkyně podala proti prvostupňovému rozhodnutí odvolání, které žalovaný zamítl v záhlaví uvedeným rozhodnutím. Proti němu brojila žalobkyně správní žalobou.
[4] Krajský soud odkázal na rozsudek Soudního dvora EU ze dne 22. 11. 2022 ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers (dále jen „rozsudek WM a Sovim“). Soudní dvůr rozhodl, že neomezený přístup jakékoli osoby z široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku porušuje právo na respektování soukromého a rodinného života a na ochranu osobních údajů dle čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina EU“). Proto prohlásil za neplatný čl. 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice v rozsahu, v jakém změnil čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice tak, že členské státy musí zajistit, aby informace byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.
[5] Následně se krajský soud zabýval vlivem rozsudku WM a Sovim na případ porušení oznamovací povinnosti dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Vyšel z rozsudku NSS ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96, BPN. Krajský soud uvedl, že právní závěr rozsudku WM a Sovim se týkal zásahu do práv skutečných majitelů zaručených Listinou EU v důsledku zpřístupnění údajů veřejnosti, nikoli jejich oznámení. Současně však dodal, že oznámení údajů o skutečném majiteli dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nelze funkčně oddělit od zpřístupnění evidovaných údajů komukoli dle § 14 odst. 1 téhož zákona. Přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti je zpřístupnění evidovaných údajů veřejnosti. Právní názor Soudního dvora o porušení základních práv skutečných majitelů kvůli zpřístupnění evidovaných údajů široké veřejností proto dopadá i na splnění oznamovací povinnosti.
[6] Krajský soud konstatoval, že žalobkyně nesplnila zákonnou oznamovací povinnost proto, aby předešla porušení ústavně zaručených práv svých skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů, k němuž by došlo v přímém důsledku splnění oznamovací povinnosti. Uplatnění sankce by v takovém případě odporovalo účelu, jemuž správní trestání slouží, neboť by sloužilo k prosazení zákonem chráněného zájmu na úkor ochrany základních práv jednotlivce. Soud proto uzavřel, že žalobkyně sice jednala protiprávně, ale její jednání nebylo společensky škodlivé.
II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalobkyně
[7] Žalovaný (dále „stěžovatel“) napadl rozsudek krajského soudu kasační stížností. Namítal nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů a nesouhlasil s právním závěrem krajského soudu o chybějící společenské škodlivosti protiprávního jednání žalobkyně. Rozsudek WM a Sovim nezrušil povinnost evidující osoby oznámit údaje o skutečném majiteli dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Právní závěr krajského soudu vede k tomu, že není nutné poskytovat údaje o skutečných majitelích, tj. k beztrestnosti protiprávního jednání. Není proto zřejmé, kdo je skutečným majitelem evidující osoby, ani čí práva by mohla být porušena v důsledku zveřejnění údajů. Evidující osoby se tedy mohou vyhnout své zákonné oznamovací povinnosti s odkazem na latentní ohrožení práv někoho, kdo není znám. Žalobkyně nemohla hájit práva skutečného majitele. Její skutečný majitel může docílit ochrany svých práv prostřednictvím § 33 zákona o evidenci skutečných majitelů, a to odvoláním souhlasu s uveřejněním údajů podle § 14 odst. 1 písm. a) bodu 3 nebo § 14 odst. 1 písm. b) téhož zákona. Jedná se právě o údaje, podle kterých lze skutečného majitele identifikovat a případně tím ohrozit jeho práva. Dochází tak k osamostatnění postavení evidující osoby a jejího skutečného majitele. Protiprávní jednání žalobkyně bylo společensky škodlivé, protože porušilo veřejný zájem na kontrole skutečných majitelů, a to nejen ze strany orgánů veřejné moci, ale rovněž ze strany například obchodních partnerů evidujících osob.
[8] Žalobkyně ve vyjádření ke kasační stížnosti uvedla, že stěžovatel nijak nevysvětlil, v čem konkrétně spočívala nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Odůvodnění napadeného rozsudku bylo dostatečně konkrétní: krajský soud v souladu s rozsudkem ve věci BPN uzavřel, že protiprávní jednání žalobkyně nebylo společensky škodlivé.
[9] S právním názorem krajského soudu se žalobkyně ztotožnila. Napadený rozsudek neposkytl evidujícím osobám nástroj, kterým se mohou vyhnout oznamovací povinnosti; vznikl jako reakce na nečinnost českého zákonodárce, který ani dva a půl roku po vydání rozsudku WM a Sovim nezměnil § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů tak, aby nevedl k nepřiměřenému zásahu do ústavně zaručených práv skutečných majitelů. Stěžovatel nemá pravdu, pokud označil ohrožení práv skutečných majitelů za latentní. Do těchto práv je zasaženo v přímém důsledku jejich zápisu do evidence. Právní závěr ve věci BPN nelze zpochybnit ani odkazem na § 33 zákona o evidenci skutečných majitelů. Toto ustanovení se totiž týká odvolání souhlasu s uveřejněním údajů evidovaných nad rámec povinných údajů o skutečných majitelích. Povinné údaje jsou však nadále veřejně přístupné bez souhlasu skutečného majitele. Zásah do základních práv skutečných majitelů nelze ospravedlnit dalšími cíli české právní úpravy (kontrola skutečného majitele nejen ze strany veřejné moci, ale také kupř. obchodními partnery), které jsou ve své podstatě podmnožinou cílů sledovaných unijní právní úpravou. Žalobkyně se nedopustila společensky škodlivého protiprávního jednání, a proto nemohla být potrestána.
III. Posouzení Nejvyšším správním soudem
[10] Kasační stížnosti není důvodná.
[11] Nejvyšší správní soud se nejprve zabýval námitkou nepřezkoumatelnosti rozsudku krajského soudu. Vlastní přezkum rozhodnutí soudu je totiž možný pouze za předpokladu, že se jedná o rozhodnutí srozumitelné, z jehož odůvodnění je zřejmé, jakými úvahami se soud řídil při hodnocení skutkových i právních otázek a jakým způsobem se vyrovnal s argumenty účastníků řízení. Zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je nicméně vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám rozhodnutí, kdy pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost skutečně nelze rozhodnutí meritorně přezkoumat. Konstatování nepřezkoumatelnosti by tedy mělo být v soudní praxi spíše výjimečné, „není-li z odůvodnění rozhodnutí krajského soudu vůbec patrno, jak soud hodnotil podstatné důvody či skutečnosti uplatněné v rámci žalobních bodů. Naopak nelze považovat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí krajského soudu, z jehož odůvodnění lze (byť i zohledněním celkového kontextu důvodů uvedených v odůvodnění) seznat, jaký názor krajský soud zaujal vůči důležitým skutkovým a právním otázkám podstatným pro rozhodnutí projednávané věci.“ (usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016-123, č. 3668/2018 Sb. NSS, bod 29).
[12] Těmto požadavkům napadený rozsudek dostál. Krajský soud rozdělil odůvodnění napadeného rozsudku do dílčích pasáží: nejprve shrnul rozhodnou právní úpravu; poté vysvětlil právní závěry rozsudku WM a Sovim; a konečně s odkazem na rozsudek ve věci BPN uzavřel, že žalobkyně nejednala společensky škodlivě, pokud se protiprávního jednání dopustila proto, aby chránila ústavně zaručená práva svých skutečných majitelů, do nichž by bylo zasaženo v přímém důsledku splnění oznamovací povinnosti. Krajský soud svůj právní názor důkladně a srozumitelně odůvodnil. Stěžovatel neuvedl žádný konkrétní důvod nepřezkoumatelnosti, resp. sám s právním názorem krajského soudu v kasační stížnosti polemizoval. Námitka nepřezkoumatelnosti proto není důvodná.
[13] Stěžovatel namítal, že protiprávní jednání žalobkyně bylo společensky škodlivé, protože rozsudek WM a Sovim nezrušil oznamovací povinnost dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Veřejný zájem orgánů veřejné moci a obchodních partnerů na splnění oznamovací povinnosti převážil nad zájmem žalobkyně chránit základní práva skutečného majitele, který se mohl sám domoci ochrany svých práv prostřednictvím odvolání souhlasu se zveřejněním údajů dle § 33 citovaného zákona.
[14] Podle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů platí, že evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu. Návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 nebo žádost podle § 34 musí evidující osoba podat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
[15] Podle § 13 písm. a) téhož zákona platí, že do evidence skutečných majitelů se zapíše nebo automaticky propíše jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, datum narození, rodné číslo nebo obdobný jedinečný identifikátor, byl-li přidělen, a státní občanství skutečného majitele.
[16] Podle § 14 odst. 1 písm. a) téhož zákona platí, že ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu
1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele,
2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a
3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38.
[17] Podle § 33 téhož zákona platí, že odvolá-li osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel svůj souhlas s uveřejněním údajů podle § 14 odst. 1 písm. a) bodu 3 nebo § 14 odst. 1 písm. b), soud, který je příslušný k zápisu, tyto údaje znepřístupní, aniž by o tom vydával rozhodnutí.
[18] Nejvyšší správní soud se již společenskou škodlivostí neoznámení údajů o skutečném majiteli zabýval v rozsudku BPN a také v rozsudku ze dne 1. 8. 2025, č. j. 5 As 1/2025-65, HIGHINVEST. V obou případech konstatoval, že se nejedná o společensky škodlivé protiprávní jednání, pokud evidující osoba v rozporu s § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů neoznámila o svém skutečném majiteli zákonem požadované údaje s cílem předejít porušení jeho práva na soukromý a rodinný život a na ochranu osobních údajů. Tento právní názor je plně aplikovatelný i ve stávající věci.
[19] Stěžovatel nezpochybňoval právní závěr rozsudku WM a Sovim, že přístup široké veřejnosti k již oznámeným údajům o skutečném majiteli porušuje jeho právo na soukromý a rodinný život a ochranu osobních údajů. Byl však přesvědčen, že se neuplatní, protože v nynější věci šlo o projednání přestupku spočívajícího v neoznámení požadovaných údajů o skutečném majiteli.
[20] Stěžovatel má obecně pravdu, že Soudní dvůr v rozsudku WM a Sovim toliko posuzoval, zdali rozsah zveřejnění údajů o skutečných majitelích neporušuje základní práva garantovaná Listinou EU; nezabýval se samotnou oznamovací povinností (bod 34 citovaného rozsudku). Ostatně i Nejvyšší správní soud ve věci BPN, bod 26, uvedl, že „v posuzovaném případě se správní orgány svým postupem snažily stěžovatelku donutit k tomu, aby o svých skutečných majitelích zapsala do příslušné evidence stanovené údaje. V tomto ohledu nelze žalovanému ničeho vytknout. V citovaném rozsudku totiž SD EU neposuzoval přípustnost zásahu do práv plynoucích z čl. 7 a 8 Listiny EU, k němuž dojde provedením zápisu do evidence skutečných majitelů jako takovým.“ Žalobkyně tedy byla, i po vydání citovaného rozsudku Soudního dvora, povinna zajistit zápis údajů do evidence skutečných majitelů. Pokud tak neučinila, pak jednala protiprávně, tj. v rozporu s oznamovací povinností dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Těžiště stávajícího případu však spočívá v posouzení, zdali toto protiprávní jednání naplnilo materiální stránku přestupku dle § 5 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „přestupkový zákon“), tj. zdali šlo o společensky škodlivý protiprávní čin.
[21] Žalobkyně tvrdila, že se protiprávního jednání dopustila, aby předešla porušení ústavně zaručených práv svého skutečného majitele, k němuž by došlo v důsledku splnění oznamovací povinnosti. Jedná se o významnou okolnost pro posouzení společenské škodlivosti protiprávního jednání, neboť „mocenské oprávnění státu trestat nelze využít proti jednotlivci, který by byl trestán za porušení povinnosti, jejímž nutným následkem by bylo porušení jeho základního práva“ (rozsudek NSS ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020-32, č. 4093/2020 Sb. NSS, bod 63). Totéž platí dle judikatury (rozsudky BPN, bod 37, a HIGHINVEST, bod 38) i v případě, že se trestaná osoba liší od osoby, jejíž základní práva by byla porušena, jako je tomu ve stávající věci (evidující osoba, skutečný majitel). Je proto otázkou, zda by splnění oznamovací povinnosti dle § 9 odst. 1 citovaného zákona nutně vedlo k porušení základních práv skutečného majitele žalobkyně. Tuto otázku lze zodpovědět i bez určení totožnosti skutečného majitele žalobkyně, neboť jím dle § 2 písm. c) zákona o evidenci skutečných majitelů může být pouze fyzická osoba, tj. nositel práva na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů.
[22] V zákoně o evidenci skutečných majitelů od sebe nelze funkčně oddělit splnění oznamovací povinnosti a zpřístupnění údajů široké veřejnosti, které Soudní dvůr označil za nepřípustné. Evidující osoba má dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů povinnost podat návrh na zápis platných údajů o svém skutečném majiteli (oznamovací povinnost). Na splnění oznamovací povinnosti navazuje § 14 odst. 1 citovaného zákona, který umožňuje neomezený veřejný přístup k určitým oznámeným údajům o skutečném majiteli právnické osoby. Jedná se např. o jeho jméno, stát bydliště, rok a měsíc narození, státní občanství, údaj o povaze jeho postavení, údaj o velikosti přímého nebo nepřímého podílu, pokud zakládá jeho postavení [§ 14 odst. 1 písm. a) body 1 a 2 citovaného zákona]. Z těchto údajů lze sestavit profil skutečného majitele týkající se jeho majetku a investic (rozsudek WM a Sovim, body 37 a 41). Pouze úzká výseč oznámených údajů nepodléhá zveřejnění. Jde zejména o tzv. další údaje podle § 13 písm. a) citovaného zákona (tedy takové, které nejsou bez dalšího zveřejněny podle § 14 odst. 1 písm. a) citovaného zákona), k jejichž zveřejnění nedal skutečný majitel souhlas, nebo jej následně odvolal [§ 14 odst. 1 písm. a) bod 3 a § 33 citovaného zákona], např. adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, datum narození, rodné číslo nebo obdobný jedinečný identifikátor.
[23] To znamená, že i kdyby skutečný majitel nedal, nebo následně odvolal souhlas se zveřejněním oznámených údajů uvedených v § 14 odst. 1 písm. a) bodu 3 zákona o evidenci skutečných majitelů, nezabránil by automatickému zveřejnění ostatních oznámených údajů týkajících se jeho totožnosti a povahy a rozsahu jeho účasti v evidující osobě ve smyslu § 14 odst. 1 písm. a) bodů 1 a 2 citovaného zákona. Jedinou podmínkou pro zveřejnění těchto údajů je totiž jejich oznámení.
[24] Lze tedy mít za to, že přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti evidující osoby je zpřístupnění příslušných údajů široké veřejnosti (rozsudky BPN, body 30 a 31, a HIGHINVEST, body 32 a 33). Právní závěr rozsudku WM a Sovim, o porušení práva na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů v důsledku umožnění přístupu široké veřejnosti k oznámeným údajům, se proto v případě české právní úpravy vztahuje i na splnění oznamovací povinnosti dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Na tom nic nemění skutečnost, že oznamovací povinnost slouží k ochraně legitimního zájmu orgánů podílejících se na boji proti praní peněz a financování terorismu, jakož i zájmu obchodních partnerů na transparentnosti evidující osoby. Ochranou těchto zájmů nelze ospravedlnit nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv skutečného majitele (rozsudky BPN, body 24 a 36, HIGHINVEST, body 27, 37 a 38).
[25] Vzhledem k výše popsané funkční provázanosti splnění oznamovací povinnosti a zveřejnění údajů široké veřejnosti nemohla žalobkyně předejít porušení základních práv svého skutečného majitele jinak než neoznámením zákonem požadovaných údajů. Nesplnění povinnosti porušující základní práva nelze trestat. Uplatnění sankce by v takovém případě odporovalo účelu, jemuž správní trestání slouží, neboť by sloužilo k prosazení zákonem chráněného zájmu na úkor ochrany základních práv jednotlivce (rozsudky BPN, bod 37, a HIGHINVEST, bod 38). Protiprávní jednání žalobkyně tudíž nebylo společensky škodlivé. Společenská škodlivost je pojmovým znakem přestupku (§ 5 přestupkového zákona); pokud chybí, nejedná se o přestupek. Krajský soud tedy správně uzavřel, že se žalobkyně nedopustila přestupku.
[26] Nejvyšší správní soud dodává, že právní závěr rozsudků BPN a HIGHINVEST nevede k plošné beztrestnosti neoznámení údajů o skutečných majitelích. Je založený na vyvratitelné právní domněnce, že automatickým a přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti je zpřístupnění příslušných údajů veřejnosti (rozsudky BPN, bod 30, a HIGHINVEST, bod 32). Tuto domněnku lze vyvrátit např. uvedením § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů do souladu se stávajícím zněním čl. 30 odst. 5 písm. c) AML směrnice, které již podmiňuje přístup veřejnosti k údajům o skutečném majiteli prokázáním oprávněného zájmu; nebo faktickým znemožněním neomezeného přístupu veřejnosti k evidovaným údajům v rozporu s primárním právem EU (čl. 7 a 8 Listiny EU, tak jak je aplikoval Soudní dvůr v rozsudku WM a Sovim). V takovém případě by se evidující osoba nemohla úspěšně dovolat ochrany základních práv svého skutečného majitele, protože samotné oznámení údajů dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů by nevedlo k automatickému porušení těchto práv.
[27] Oznamovací povinnost a zveřejnění údajů komukoli jsou však stále funkčně propojeny, protože zákonodárce doposud neuvedl § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů do souladu s unijním právem, a stěžovatel netvrdil, že by Ministerstvo spravedlnosti, které spravuje evidenci skutečných majitelů a umožňuje komukoli na svých internetových stránkách získat z ní částečný výpis platných údajů (§ 11 odst. 1 a § 14 odst. 1 citovaného zákona), v reakci na rozsudek WM a Sovim, omezilo veřejný přístup k evidovaným údajům o skutečných majitelích. Evidující osoby se tak nacházejí v patové situaci: buď oznámí údaje o svém skutečném majiteli, čímž poruší jeho právo na soukromý a rodinný život a ochranu osobních údajů dle čl. 7 a 8 Listiny EU, nebo údaje neoznámí a poruší oznamovací povinnost dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, bod 43). Tento nepříznivý právní stav vyvolaný především nečinností zákonodárce nelze klást žalobkyni k tíži, tzn. vynucovat na ní splnění oznamovací povinnosti prostřednictvím ukládání sankcí (tamtéž, bod 44). Kasační námitka proto není důvodná.
IV. Závěr a náklady řízení
[28] Nejvyšší správní soud ze všech shora uvedených důvodů dospěl k závěru, že kasační stížnost není důvodná, proto ji dle § 110 odst. 1 věty poslední s. ř. s. zamítl.
[29] Výrok o náhradě nákladů řízení se opírá o § 60 odst. 1 větu první ve spojení s § 120 s. ř. s. Stěžovatel nebyl v řízení o kasační stížnosti úspěšný, proto nemá právo na náhradu nákladů řízení. Žalobkyni, které by jinak právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti příslušelo, soud náhradu nákladů řízení nepřiznal, neboť jí v řízení o kasační stížnosti nevznikly žádné náklady. Učinila totiž jediný procesní úkon, a to vyjádření ke kasační stížnosti, které sepsala sama a zaslala jej soudu z vlastní datové schránky.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně 25. září 2025
Petr Mikeš
předseda senátu