6 Afs 196/2024 - 51
[OBRÁZEK]
|
|
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Veroniky Juřičkové, soudkyně zpravodajky Jiřiny Chmelové a soudce Filipa Dienstbiera ve věci žalobkyně: SALUTEM FUND SICAV, a.s., sídlem Karolinská 707/7, Praha 8, zastoupená JUDr. Liborem Němcem, Ph.D., advokátem, sídlem Husova 240/5, Praha 1, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 4. 7. 2023, č. j. 23157/23/ 5200‑11434‑711926, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 5. 2024, č. j. 17 Af 21/2023‑60,
takto:
Odůvodnění:
I. Předcházející řízení
[1] Specializovaný finanční úřad (dále jen „správce daně“) v návaznosti na postup k odstranění pochybností platebním výměrem ze dne 13. 10. 2022, č. j. 169833/22/4200‑13782‑602490 (dále jen „platební výměr“), vyměřil právnímu předchůdci žalobkyně – podfondu SALUTEM Realitní Podfond, sídlem Lazarská 11/6, Praha 2 (dále jen „podfond“), za zdaňovací období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 daň z příjmů právnických osob ve výši 1 276 610 Kč. Správce daně dospěl k závěru, že podfond v daňovém přiznání uplatnil sazbu daně ve výši 5 % platnou pro základní investiční fond neoprávněně, jelikož nesplnil podmínku stanovenou v § 17b odst. 1 písm. c) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Podfond totiž neinvestoval v souladu se svým statutem více než 90 % hodnoty svého majetku do položek uvedených v dotčeném ustanovení zákona o daních z příjmů. Nebyly proto naplněny podmínky pro jeho podřazení pod základní investiční fond, tedy pro aplikaci sazby daně ve výši 5 %. Podfond s tímto závěrem nesouhlasil. Namítal, že splnil podmínky podle § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů, a může být tedy považován za základní investiční fond. Podal proto proti platebnímu výměru odvolání, které žalovaný rozhodnutím označeným v záhlaví tohoto rozsudku zamítl a platební výměr správce daně potvrdil.
[2] S účinností k 31. 12. 2022 byl podfond zrušen na základě rozhodnutí statutárního orgánu žalobkyně. K tomuto datu došlo k převodu majetku a dluhů podfondu z investiční činnosti na žalobkyni. Žalobkyně se tak s účinností k 1. 1. 2023 stala ve smyslu § 164 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), akciovou společností s proměnným základním kapitálem (SICAV), která nevytváří podfondy a účetně a majetkově odděluje majetek a dluhy ze své investiční činnosti od svého ostatního jmění. Do té doby byl podfond účetně a majetkově oddělenou částí jmění fondu (žalobkyně) ve smyslu § 165 odst. 1 ZISIF.
[3] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu, kterou Městský soud v Praze (dále jen „městský soud“) v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. Městský soud odkázal na své závěry z dřívějších rozsudků ze dne 21. 9. 2023, č. j. 10 Af 10/2023‑61, a ze dne 31. 8. 2023, č. j. 10 Af 19/2022‑79, přičemž neshledal důvod se od těchto závěrů odchýlit. Městský soud vycházel z důvodové zprávy zákona č. 267/2014 Sb., který novelizoval mj. zákon o daních z příjmů. Podle důvodové zprávy k tomuto zákonu zákonodárce koncipoval jednotlivé kategorie základních investičních fondů jako samostatné, což vyplývá i z gramatického výkladu § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů. Z důvodové zprávy rovněž vyplývá, že takto původně tři uvažované kategorie základních investičních fondů byly stanoveny z toho důvodu, že právě taková forma podle názoru zákonodárce znemožňovala jejich účelové zakládání (a tím i z daňového hlediska nevyžádanou daňovou optimalizaci). Podle městského soudu zákonodárce již v počátku rozlišoval mezi instituty vymezenými jako „investiční fond, jehož akcie nebo podílové listy jsou přijaté k obchodování na evropský regulovaný trh“ a „podfond akciové společnosti s proměnným kapitálem, která je fondem kolektivního investování“. Jednak zjevně tyto instituty nezahrnul do jednoho ustanovení, ale rozlišil je do písmen a) a c). I ve slovním odůvodnění pak rozlišoval mezi jednotlivými kategoriemi: „investiční fond, jehož akcie nebo podílové listy jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu“, dále „otevřený podílový fond podle zákona upravujícího investiční společnosti a investiční fondy“, „podfond akciové společnosti s proměnným kapitálem, která je fondem kolektivního investování“ a ostatní (testované) investiční fondy.
[4] Změna návrhu zákona poslance Jana Volného (sněmovní tisk 252/1 a 252/2 pro 7. volební období) spočívala v podřazení podfondu mezi subjekty testované na investiční omezení. Byla odůvodněna tím, že „zajišťuje pro podfondy akciové společnosti s proměnným kapitálem stejný daňový režim jako pro běžný investiční fond“. Toto odůvodnění potvrzuje, že podfond podléhající investičním omezením má mít daňový režim odpovídající „běžnému investičnímu fondu“, což současně předpokládá existenci více kategorií investičních fondů. Ani v této souvislosti, kdy pozměňovací návrh výslovně upravoval zdanění podfondů, nebyly podfondy zařazeny do stejné kategorie jako investiční fondy, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Podle městského soudu to dokládá, že zákonodárce od počátku účinnosti § 17b zákona o daních z příjmů úmyslně rozlišoval jednotlivé kategorie investičních fondů z daňového hlediska. Nejde tedy o legislativní nedostatek, nýbrž o jasný záměr zákonodárce. Z toho podle městského soudu vyplývá, že splnění podmínek dle § 17b odst. 1 písm. a) a c) zákona o daních z příjmů je třeba vyhodnocovat samostatně.
[5] Rovněž důvodová zpráva k chystané novele zákona o daních z příjmů podle městského soudu podporuje jeho závěry. Text důvodové zprávy potvrzuje, že současný právní stav je takový, jak jej městský soud vyložil, a že – protože není pokládán za vhodný – se má teprve do budoucna změnit.
[6] Městský soud tedy shrnul, že § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů se vztahuje výhradně na investiční fondy, jejichž akcie nebo podílové listy jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Ačkoli mohou být podfondy SICAV v rámci zákona o investičních společnostech a investičních fondech regulovány obdobně, výslovné znění § 17b odst. 1 písm. a) a c) a úmysl zákonodárce potvrzují jejich odlišné daňové podmínky. Podfond investičního fondu proto nemůže být základním investičním fondem ve smyslu § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů, i když jeho akcie či podílové listy byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Na podfond se vztahuje pouze podmínka dle § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů.
[7] Městský soud se sice neztotožnil s žalovaným v tom, že by na podfondy SICAV dopadalo i ustanovení § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů, avšak přisvědčil jeho stěžejnímu závěru, že podfond SICAV musí být posuzován podle podmínek stanovených v § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů. Napadené rozhodnutí žalovaného proto nepovažoval za nepřezkoumatelné. Výše uvedené nedostatky podle městského soudu neměly vliv na jeho zákonnost.
II. Kasační stížnost a další podání účastníků
[8] Žalobkyně (dále též „stěžovatelka“) podala proti rozsudku městského soudu kasační stížnost. Stěžovatelka předně namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Městský soud totiž nevypořádal celou řadu žalobních námitek. V odstavcích 27 až 39 napadeného rozsudku pouze velmi stručně prezentuje vlastní výklad § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů, aniž by se jakkoli věnoval jednotlivým žalobním námitkám stěžovatelky a přezkoumatelným způsobem je vypořádal. Z rozsudku není patrné, z jakého důvodu dal městský soud přednost vlastní interpretaci či výkladu žalovaného před argumentací stěžovatelky a zda se jednotlivými žalobními body vůbec zabýval.
[9] Zejména městský soud opomněl námitku k terminologii a systematice § 17b zákona o daních z příjmů, v níž stěžovatelka poukazovala na nesprávné členění investičních fondů správními orgány, které odporuje systematice zákona. Dále nereagoval na její argumentaci k teleologickému a historickému výkladu tohoto ustanovení, podle něhož měl zákonodárce v úmyslu pod pojem „investiční fond“ zahrnout i podfondy akciové společnosti s proměnným základním kapitálem. Městský soud rovněž pominul námitku stěžovatelky týkající se výkladu pojmu „investiční fond“ dle ZISIF, v níž stěžovatelka argumentovala, že tento zákon podfondy akciové společnosti s proměnným základním kapitálem výslovně zahrnuje pod pojem investičního fondu, ledaže ze zákona plyne něco jiného. Stejně tak městský soud opomněl stěžovatelčinu námitku, podle níž je postavení investorů do podfondů akciové společnosti s proměnným základním kapitálem srovnatelné s postavením investorů do investičních fondů, které podfondy nevytvářejí. Stěžovatelka zdůrazňovala, že v obou případech investoři spojují svá práva s odděleným investičním jměním fondu a že neexistuje žádný racionální důvod, proč by s nimi mělo být daňově zacházeno rozdílně. Tuto argumentaci, která přímo souvisí s otázkou rovného daňového zacházení, však městský soud nijak nezhodnotil. Dále městský soud nereagoval na námitku ke statusu podfondu jako emitenta akcií, kdy stěžovatelka poukazovala na skutečnost, že akcie vydané akciovou společností s proměnným základním kapitálem ekonomicky reprezentují podfond, a proto podfond splňuje podmínku přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů. Městský soud dle stěžovatelky nedostatečně vypořádal rovněž námitku týkající se novely zákona o daních z příjmů z července 2024, která doplňuje pojem „podfond investičního fondu“ i do § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů.
[10] Podle stěžovatelky je rovněž vnitřně rozporná argumentace městského soudu v bodě 30 napadeného rozsudku. Zde městský soud odkazuje na změnu návrhu zákona poslance Jana Volného, která podřazuje podfondy mezi subjekty testované na investiční omezení, přičemž odůvodnění této změny výslovně uvádí, že „zajišťuje pro podfondy akciové společnosti s proměnným kapitálem stejný daňový režim jako pro běžný investiční fond“. Městský soud však z této citace dovozuje, že podfondy podléhající investičním omezením mají podléhat režimu „běžného investičního fondu“, což údajně předpokládá několikerou kategorizaci investičních fondů. Takový výklad však neodpovídá jazykovému ani logickému vyznění citované pasáže, z níž jasně plyne, že podfondy akciové společnosti s proměnným základním kapitálem se řadí mezi investiční fondy, přičemž pouze nejsou označeny jako „běžné“, a že podfondy SICAV měly a mají mít stejný daňový režim jako jiné investiční fondy, včetně SICAV, které podfondy nevytvářejí.
[11] Stěžovatelka dále namítá, že se městský soud řádně nevypořádal s její argumentací o procesních vadách správního řízení, zejména o nepřezkoumatelnosti platebního výměru a napadeného rozhodnutí žalovaného pro nedostatek důvodů. Žalovaný postavil své rozhodnutí na nesprávném závěru o nutnosti kumulativního splnění podmínek § 17b odst. 1 písm. a) a c) zákona o daních z příjmů, přičemž tento údajný vztah speciality nijak neodůvodnil. Městský soud sice tomuto nesprávnému východisku nepřisvědčil, avšak bez jakéhokoliv vysvětlení uzavřel, že rozhodnutí „není nepřezkoumatelné, pouze vykazuje určité deficity“, které však podle něj nemají vliv na jeho zákonnost. Takový závěr postrádá jakékoli odůvodnění, čímž je sám nepřezkoumatelný. Správce daně, žalovaný ani městský soud se přitom nedokázali shodnout na důvodu, proč by se na podfond SICAV neměl vztahovat § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů.
[12] Vedle nepřezkoumatelnosti stěžovatelka namítá i nesprávné posouzení právní otázky výkladu § 17b odst. 1 písm. a) a c) zákona o daních z příjmů. Žalovaný a městský soud nesprávně vyložili tato ustanovení, když zejména jazykový, systematický, historický a teleologický výklad podporují závěr, že pojem „investiční fond“, jak byl používán v § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů před nabytím účinnosti novely v roce 2024, zahrnoval i podfondy SICAV.
[13] Žalovaný se ve vyjádření ke kasační stížnosti ztotožnil se závěry městského soudu a navrhl zamítnutí kasační stížnosti. Připomněl, že ke stejným závěrům jako v nynější věci dospěl městský soud též v rozsudcích č. j. 10 Af 10/2023‑61 a č. j. 10 Af 19/2022‑79. Podle žalovaného kasační stížnost převážně pouze opakuje žalobní námitky, aniž by se věcně vypořádala se závěry městského soudu. Stěžovatelka, s výjimkou námitky nepřezkoumatelnosti rozsudku, v podstatě jen kopíruje argumentaci ze žaloby, aniž by polemizovala s právním rozborem soudu. Žalovaný má za to, že takto formulované námitky nelze považovat za kasační námitky ve smyslu § 103 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“). Podle žalovaného není rovněž napadený rozsudek nepřezkoumatelný. Městský soud splnil povinnost řádného odůvodnění, aniž by musel reagovat na každou dílčí námitku. Soud se mohl s žalobní argumentací vypořádat implicitně tím, že proti ní postavil vlastní právní názor, který přesvědčivě odůvodnil.
[14] Žalovaný dále uvádí, že ani žalobou napadené rozhodnutí není nepřezkoumatelné, neboť v něm podrobně vysvětlil, proč podfond SICAV nelze považovat za základní investiční fond podle § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů a proč je nutné posuzovat jej podle písm. c) tohoto ustanovení. Dodává, že na žádném místě napadeného rozhodnutí netvrdil, že by podfond SICAV musel kumulativně splnit podmínky podle § 17b odst. 1 písm. a) i c) zákona o daních z příjmů. Pouze uvedl, že obě tato ustanovení jsou při posuzování relevantní, přičemž písm. c) je ustanovením speciálním vůči písm. a), což řádně odůvodnil. Městský soud sice některé dílčí závěry žalovaného korigoval, avšak potvrdil jeho stěžejní právní východisko, že podfondy SICAV podléhají režimu § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů. Městský soud tedy řádně vysvětlil, proč napadené rozhodnutí žalovaného nelze považovat za nepřezkoumatelné, případné dílčí nedostatky nemají vliv na jeho zákonnost ani srozumitelnost.
[15] K námitce stěžovatelky, že městský soud v bodě 30 rozsudku vychází z vnitřně rozporné argumentace, žalovaný uvádí, že z návrhu poslance Volného nevyplývá, že by podfondy SICAV měly být zařazeny do stejné kategorie jako investiční fondy s akciemi přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu. Návrh naopak pouze zajišťoval, že podfondy SICAV budou podléhat stejnému daňovému režimu jako běžné investiční fondy testované na investiční omezení, nikoli že jsou běžnými investičními fondy ve smyslu písm. a) daného ustanovení.
[16] Žalovaný nesouhlasí s tvrzením stěžovatelky, že skutečnost, že pojem „investiční fond“ zahrnuje též podfond SICAV, potvrzuje ustanovení § 169a ZISIF. Naopak podle žalovaného ze znění § 169a ZISIF vyplývá, že se vztahuje pouze na ZISIF, a to pouze tam, kde je to namístě.
[17] Podle žalovaného výklad dotčeného ustanovení provedený městským soudem nemůže být zpochybněn tvrzením o daňovém znevýhodnění investorů do podfondů SICAV oproti investorům do SICAV bez podfondů, neboť správní orgány ani soudy nejsou oprávněny hodnotit, zda předchozí právní úprava určitou skupinu investorů daňově znevýhodňovala. Jejich úkolem je vykládat zákon v souladu se záměrem zákonodárce, který u podfondů SICAV vyžaduje splnění podmínek stanovených v § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů.
[18] V replice stěžovatelka odmítla tvrzení žalovaného, že kasační stížnost je pouze překopírováním žalobních námitek. Stěžovatelka brojí proti nedostatku odůvodnění napadeného rozsudku a absenci řádného vypořádání námitek. Odkaz na původní argumentaci v žalobě je přitom standardní součástí kasační stížnosti dle § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. Stěžovatelka v replice dále reagovala na vyjádření žalovaného, že soud sice může své rozhodnutí založit na vlastní argumentaci nebo se ztotožnit s argumentací jedné ze stran, avšak tím není zbaven povinnosti vypořádat se s konkrétními námitkami vznesenými v žalobě vůči rozhodnutí správního orgánu. Tyto námitky musí být přezkoumatelným způsobem vypořádány, musí tedy být alespoň stručně odůvodněno, proč nejsou správné či relevantní. Žalovaný pak ve svém vyjádření zcela opomíjí klíčové důvody nepřezkoumatelnosti svého rozhodnutí, na které stěžovatelka poukazovala v kasační stížnosti. Žalovaný staví své odůvodnění na údajné nutnosti splnění podmínek § 17b odst. 1 písm. a) a zároveň písm. c) zákona o daních z příjmů, přičemž tvrdí, že písm. c) je speciální vůči písm. a), avšak tento vztah speciality nijak neodůvodňuje. Ve vyjádření si zároveň odporuje, když na jedné straně popírá požadavek kumulativního splnění obou podmínek, avšak současně zdůrazňuje relevanci obou písmen pro podfondy SICAV.
[19] Pokud žalovaný ve svém vyjádření cituje dílčí závěry rozsudků Městského soudu v Praze č. j. 10 Af 10/2023‑61 a č. j. 10 Af 19/2022‑79, stěžovatelka k tomu dodává, že tyto rozsudky nejsou pramenem práva a podle stěžovatelky jsou nesprávné a nezákonné. Stěžovatelka opakuje, že výklad § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů zastávaný žalovaným a aprobovaný městským soudem vede k bezdůvodné diskriminaci určité skupiny investorů, což by bylo v rozporu s ústavním pořádkem. Podle ní nelze dovodit, že by taková diskriminační úprava mohla být záměrem zákonodárce. Rovněž nelze tvrdit, že se žalovaný a městský soud náležitě zabývali úmyslem zákonodárce, pokud nezkoumali faktické důsledky svého výkladu, tedy namítanou diskriminaci. Nesouhlasí s tvrzením žalovaného, že výklad ZISIF není pro posouzení § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů relevantní. Zdůrazňuje, že vykládané ustanovení výslovně odkazuje na ZISIF, který podfondy SICAV zahrnuje pod pojem investičního fondu. Podle stěžovatelky nelze legislativní zkratku „investiční fond“ omezovat pouze na ZISIF, když zákon o daních z příjmů tento pojem samostatně nedefinuje, ale přebírá jeho vymezení právě ze ZISIF.
[20] Žalovaný i městský soud rovněž nesprávně interpretovali důvodovou zprávu k novele zákona o daních z příjmů z roku 2024. Důvodová zpráva neobsahuje tvrzení, že by současný právní stav byl nevhodný a měl se změnit, ani že by záměrem zákonodárce bylo dosud daňově znevýhodňovat investory SICAV s podfondy. Naopak, důvodová zpráva potvrzuje, že podfondy mají mít obdobný daňový režim jako ostatní srovnatelní poplatníci (investiční fondy). Novela pouze výslovně stanoví to, co bylo dosud možno dovodit správnou interpretací § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů, a jejím účelem bylo pouze rozšíření možnosti tvořit podfondy i pro investiční fondy jiných právních forem než SICAV.
III. Posouzení Nejvyšším správním soudem
[21] Nejvyšší správní soud přezkoumal napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s., vázán rozsahem a důvody, které stěžovatelka uplatnila v kasační stížnosti. Nejvyšší správní soud dospěl k závěru, že kasační stížnost není důvodná.
[22] Před přistoupením k věcnému přezkumu napadeného rozsudku se Nejvyšší správní soud nejprve zabýval otázkou, zda je napadené soudní rozhodnutí způsobilé soudního přezkumu. Případná nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu (ať už pro jeho nesrozumitelnost či pro nedostatek důvodů) je totiž vadou natolik závažnou, ke které je Nejvyšší správní soud povinen přihlížet z úřední povinnosti (§ 109 odst. 4. s. ř. s.). Takovou vadu však Nejvyšší správní soud v odůvodnění napadeného rozsudku neshledal.
[23] Nejvyšší správní soud připomíná, že konstatování nepřezkoumatelnosti by mělo být v soudní praxi spíše výjimečné, „není‑li z odůvodnění rozhodnutí krajského soudu vůbec patrno, jak soud hodnotil podstatné důvody či skutečnosti uplatněné v rámci žalobních bodů. Naopak nelze považovat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí krajského soudu, z jehož odůvodnění lze (byť i zohledněním celkového kontextu důvodů uvedených v odůvodnění) seznat, jaký názor krajský soud zaujal vůči důležitým skutkovým a právním otázkám podstatným pro rozhodnutí projednávané věci. Nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů nemůže být založena tím, že odůvodnění krajského soudu je pouze stručné či argumentačně chudé, popř. že krajský soud nevyvracel každý dílčí argument uplatněný účastníky (…)“ (usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016‑123, č. 3668/2018 Sb. NSS, bod 29). „Přezkoumatelnost rozhodnutí krajského soudu není hodnotou sama o sobě. Zrušení rozhodnutí krajských soudů zpravidla pro účastníky/osoby zúčastněné na řízení, včetně toho, který podává kasační stížnost, neznamená žádný přínos. Výsledkem je naopak pravidelně prodloužení a prodražení soudního řízení. I proto je nutné k aplikaci kasačního důvodu spočívajícího v nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů přistupovat krajně zdrženlivě“ (tamtéž, bod 30). Nepřezkoumatelnost přitom není způsobena nenaplněnou subjektivní představou stěžovatele o tom, jak podrobně by měl být rozsudek odůvodněn, ale objektivní překážkou, která kasačnímu soudu znemožňuje napadené rozhodnutí přezkoumat (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/2016‑24).
[24] Povinnost soudu řádně odůvodnit své rozhodnutí tak nelze pojímat natolik široce, že by bylo třeba vždy vyslovit podrobnou odpověď na každý dílčí argument účastníka řízení (např. nálezy Ústavního soudu ze dne 5. 1. 2005, sp. zn. IV. ÚS 201/04, N 3/36 SbNU 19, či ze dne 30. 5. 2006, sp. zn. I. ÚS 116/05, N 108/41 SbNU 349). Dle Ústavního soudu „není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná“ (nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, N 26/52 SbNU 247). Podobně k obsahu odůvodnění přistupuje též judikatura Nejvyššího správního soudu, např. rozsudky ze dne 22. 2. 2017, č. j. 6 Afs 27/2017‑39, ze dne 10. 10. 2017, č. j. 7 Azs 217/2017‑20, ze dne 29. 3. 2013, č. j. 8 Afs 41/2012‑50, nebo ze dne 6. 6. 2013, č. j. 1 Afs 44/2013‑30.
[25] Městský soud v intencích těchto závěrů postupoval. Jeho rozsudek je logicky odůvodněn a skýtá dostatečnou oporu závěrům, které městský soud učinil. Městský soud se rovněž věcně vypořádal s podstatou žalobní argumentace. Byť výslovně nereaguje na řadu dílčích námitek, z kontextu odůvodnění napadeného rozsudku lze náhled na tyto námitky dovodit. V posuzovaném případě je z odůvodnění jednoznačně zřejmé, jaké skutečnosti městský soud považoval za rozhodné a současně je také seznatelné, z jakých důvodů žalobu zamítl. V posuzovaném případě přitom nebyl mezi stranami spor o skutkové okolnosti věci, nýbrž o výklad § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů. Z odůvodnění napadeného rozsudku jasně vyplývá, že městský soud nepovažoval podfond SICAV za investiční fond ve smyslu § 17b odst. 1 písm. a) zákona o daních z příjmů, a vycházel z toho, že na podfondy se vztahuje výlučně písm. c) tohoto ustanovení. Tento závěr soud opřel zejména o gramatický a systematický výklad právní normy a důvodovou zprávu k zákonu č. 267/2014 Sb., přičemž poukázal i na legislativní vývoj a pozměňovací návrhy přijaté v průběhu schvalovacího procesu. Stěžovatelka se s tímto právním názorem neztotožňuje. Zda tento názor obstojí, není otázkou přezkoumatelnosti napadeného rozsudku, ale jeho věcné správnosti.
[26] Nejvyšší správní soud se neztotožňuje ani s námitkou stěžovatelky týkající se vnitřní rozpornosti bodu 30 napadeného rozsudku. Městský soud vycházel z legislativního vývoje § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů a odkázal na pozměňovací návrh poslance Jana Volného, jehož cílem bylo zajistit podfondům SICAV stejný daňový režim jako běžným investičním fondům. Zároveň však zdůraznil, že podfond SICAV nelze bez dalšího považovat za základní investiční fond podle písm. a) tohoto ustanovení, neboť podléhá testu investičních omezení dle písm. c). Závěr soudu tedy není vnitřně rozporný, podfond SICAV může mít stejný daňový režim jako běžné investiční fondy, avšak pouze tehdy, splní‑li podmínky stanovené pro svou kategorii.
[27] Nejvyšší správní soud nepřisvědčuje ani námitce stěžovatelky, že městský soud se řádně nevypořádal s tvrzenou nepřezkoumatelností vydaných správních rozhodnutí. Městský soud sice konstatoval, že rozhodnutí žalovaného vykazuje určité deficity, avšak současně uvedl, že tyto nedostatky nemají vliv na jeho zákonnost. Z celkového odůvodnění napadeného rozsudku přitom vyplývá, že městský soud nepřisvědčil žalovanému v tom, že by podfond SICAV musel kumulativně splnit podmínky § 17b odst. 1 písm. a) a c) zákona o daních z příjmů, avšak zároveň dospěl k závěru, že rozhodnutí žalovaného obstojí, neboť podfond nesplnil podmínky podle písm. c), které na něj dopadají. Klíčové tedy je, že žalovaný uzavřel, že podfond nesplnil podmínky podle § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů, a městský soud tento závěr aproboval. Nejvyšší správní soud nepovažuje napadené rozhodnutí žalovaného či platební výměr za nepřezkoumatelné. Ve stěžovatelkou vytýkaném procesním postupu městského soudu tak Nejvyšší správní soud neshledal důvod pro zrušení napadeného rozsudku.
[28] Pokud jde o věcné hodnocení, stěžovatelka namítá, že městský soud i správní orgány nesprávně vyložily § 17b odst. 1 písm. a) a c) zákona o daních z příjmů. Podle stěžovatelky jazykový, systematický, historický a teleologický výklad podporují závěr, že pojem „investiční fond“ v § 17b odst. 1 písm. a) zahrnoval i podfond SICAV, a proto pro jeho zdanění nebylo nutné splnění podmínek dle písm. c). Stěžovatelka dále namítá, že výklad přijatý správními orgány a soudem znevýhodňuje podfondy SICAV.
[29] Nejvyšší správní soud předesílá, že se touto otázkou podrobně zabýval již ve svém nedávném rozsudku ze dne 11. 12. 2024, č. j. 6 Afs 272/2023‑60. Závěry uvedené v tomto rozsudku dopadají i na právě projednávanou věc. V uvedeném rozsudku č. j. 6 Afs 272/2023‑60 Nejvyšší správní soud dospěl k závěru, že podfond SICAV může uplatnit sazbu daně z příjmů právnických osob ve výši 5 % pouze při dodržení investiční strategie odpovídající podmínkám stanoveným v § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů, a to i v případě, že investiční akcie vydané k podfondu byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Ačkoli výše uvedený rozsudek posuzoval právní stav ve zdaňovacích obdobích let 2016 až 2020, právní úprava se nezměnila ani v roce 2021. Jeho závěry se proto plně vztahují i na nyní projednávanou věc a Nejvyšší správní soud neshledal důvod se od své dřívější judikatury odchýlit.
[30] Nejvyšší správní soud se ve výše uvedeném rozsudku podrobně zabýval legislativním vývojem § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů a jeho dopadem na daňové postavení podfondů SICAV. Konstatoval, že původní vládní návrh zákona č. 267/2014 Sb. předpokládal, že podfondy SICAV budou mít automaticky nárok na sníženou sazbu daně za předpokladu, že půjde o fondy kolektivního investování. Tento přístup byl však změněn návrhem poslance Jana Volného, který výslovně upravil daňový režim podfondů tak, že byly podřazeny pod investiční fondy testované na investiční omezení podle § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů. Poslanecký návrh rovněž změnil formulaci § 19 odst. 12 zákona o daních z příjmů, kde původní vládní návrh počítal s tím, že podmínky pro osvobození od daně budou posuzovány souhrnně za akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a její podfondy. Poslanecká úprava však tento přístup změnila a výslovně stanovila, že se podmínky mají posuzovat samostatně pro každý podfond. Z odůvodnění poslaneckého návrhu vyplývá, že vypuštění původně zamýšleného písm. c), které by plošně umožnilo sníženou sazbu daně pro podfondy SICAV mající povahu fondu kolektivního investování, nebylo motivováno snahou o volnější režim pro tyto subjekty, ale spíše reakcí na změnu přístupu k daňovému posouzení SICAV a jeho podfondů. Vládní návrh původně koncipoval SICAV a jeho podfondy jako jeden celek, což neumožňovalo efektivní testování investiční strategie jednotlivých podfondů. Přijetím analytického přístupu v rámci § 19 odst. 12 zákona o daních z příjmů však byla každému podfondu přiznána samostatná daňová subjektivita, což se následně promítlo do zařazení podfondů SICAV do § 17b odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů. Pokud tedy odůvodnění poslaneckého návrhu hovoří o zajištění stejného daňového režimu pro podfondy SICAV jako pro „běžný investiční fond“, míní tím investiční fond, na nějž dopadá test investiční strategie podle § 17b odst. 1 písm. c), nikoli investiční fond splňující podmínky písm. a).
[31] V rozsudku č. j. 6 Afs 272/2023‑60 Nejvyšší správní soud rovněž dovodil, že i podle gramatického a systematického výkladu § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů nelze podfondy SICAV podřadit pod základní investiční fondy ve smyslu písm. a) tohoto ustanovení. Zákonodárce v písm. c) výslovně uvádí podfondy SICAV jako samostatnou kategorii vedle investičních fondů, zatímco v písm. a) hovoří o investičních fondech obecně. Z toho a contrario plyne, že podfondů SICAV se varianta základního investičního fondu v písm. a) netýká. To platí i z hlediska systematického, jelikož z hlediska výkladu má přednost vlastní systematika vykládaného ustanovení před případnými širšími kontexty. Jestliže § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů reguluje podfondy SICAV jako samostatný subjekt, což je potvrzeno i tím, že jim v § 17 odst. 1 písm. d) přiznává daňovou subjektivitu a že v § 19 odst. 12 prosazuje analytický pohled na SICAV rozlišující mezi jednotlivými podfondy a SICAV samotnou, nemůže se prosadit obecná právní úprava, například ze ZISIF.
[32] Pokud se stěžovatelka dovolává § 169a ZISIF, Nejvyšší správní soud v rozsudku č. j. 6 Afs 272/2023‑60 konstatoval, že toto ustanovení se vztahuje výhradně na výklad samotného ZISIF: Používá‑li tento zákon pojem „investiční fond“, „fond kolektivního investování“ nebo „fond kvalifikovaných investorů“, rozumí se jím v případě investičního fondu, který vytváří podfondy, podfond investičního fondu, ledaže z tohoto zákona plyne něco jiného (pozn.: zvýrazněno soudem). Ani odkaz na ZISIF použitý § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů nemůže mít ambici vtáhnout do zákona o daních z příjmů pravidlo obsažené v § 169a ZISIF, nýbrž jeho funkcí je pouze označit právní normu, ve které je právní forma zmiňovaných daňových subjektů blíže definována. Nadto ani § 169a ZISIF nestanoví, že by podfond SICAV byl investičním fondem – jen říká, že pravidla ZISIF dopadající na investiční fondy se mají obdobně použít i na podfond SICAV.
[33] Nejvyšší správní soud dále v rozsudku č. j. 6 Afs 272/2023‑60 připustil, že právní úprava zavedená zákonem č. 267/2014 Sb. umožnila situaci, kdy SICAV bez podfondů mohl dosáhnout snížené sazby daně přijetím svých investičních akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, zatímco SICAV s podfondy tuto možnost neměl, což namítá i stěžovatelka. K tomu však Nejvyšší správní soud zdůraznil, že tento rozdíl sám o sobě nepředstavuje argument, který by převážil nad gramatickým, systematickým a historickým výkladem § 17b odst. 1 zákona o daních z příjmů. Právní nerovnost v tomto ohledu není výsledkem záměrné diskriminace, nýbrž důsledkem legislativní nedůslednosti zákonodárce, který se s nově zavedenými právními formami investičních fondů teprve učil pracovat a postupně reagoval na jejich daňové dopady.
[34] V opakovaně zmiňovaném rozsudku se Nejvyšší správní soud zabýval i novelizací zákona o daních z příjmů z července 2024 provedenou zákonem č. 163/2024 Sb., který doplnil podfondy investičních fondů do § 17b odst. 1 písm. a). Podle důvodové zprávy byla tato změna motivována snahou o „zajištění rovného daňového zacházení pro podfondy investičních fondů, které jsou z pohledu daně z příjmů samostatnými poplatníky, a měly by tak mít obdobný daňový režim jako ostatní srovnatelní poplatníci (investiční fondy).“ Tato změna však nemůže zpětně zpochybnit správnost výkladu § 17b odst. 1 ve znění účinném před 1. 7. 2024. Nejvyšší správní soud zdůraznil, že k této novelizaci došlo až poté, co bylo písm. a) s účinností od 1. 1. 2019 doplněno o dodatečné podmínky, které eliminovaly riziko daňové optimalizace prostřednictvím osvobození příjmů mateřských společností dle § 19 odst. 1 písm. zc) zákona o daních z příjmů. Přestože lze připustit, že původní právní úprava mohla být důsledkem legislativní nekonzistence, nelze pominout, že před 1. 1. 2019 by při zachování cílů zákonodárce muselo zrovnoprávnění podfondů s investičními fondy ve formě SICAV, jež podfond nezřídily, spočívat ve vyjmutí SICAV z písm. a). Zákonodárce takto důsledný nebyl, což ponechalo určitou skulinu pro nežádoucí daňovou optimalizaci investičními fondy včetně SICAV bez podfondů. Pro podfondy SICAV ovšem využitelná nebyla. I tuto námitku stěžovatelky tedy městský soud posoudil správně.
IV. Závěr a náklady řízení
[35] Nejvyšší správní soud neshledal kasační stížnost důvodnou, pročež ji podle § 110 odst. 1 věty poslední s. ř. s. zamítl.
[36] O nákladech řízení o kasační stížnosti Nejvyšší správní soud rozhodl podle § 60 odst. 1 a 7 s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalobkyně (stěžovatelka) neměla ve věci úspěch a žalovanému žádné náklady řízení nad rámec jeho obvyklé úřední činnosti nevznikly. Nejvyšší správní soud proto rozhodl tak, že žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti a žalovanému se náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznává.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 19. března 2025
předsedkyně senátu