[OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Štěpána Výborného, soudce Jana Kratochvíla a soudkyně Karly Cháberové ve věci

o žalobě proti rozhodnutí Bankovní rady České národní banky ze dne 13. 8. 2020, č. j. 2020/101986/CNB/110,

takto:

1. Rozhodnutí Bankovní rady České národní banky ze dne 13. 8. 2020, č. j. 2020/101986/CNB/110, se ruší a věc se vrací žalované k dalšímu řízení.
2. Žalovaná je povinna nahradit žalobci náklady řízení ve výši 3 000 Kč do jednoho měsíce od právní moci rozsudku.

Odůvodnění:

I.

Vymezení věci a obsah správního spisu

1. Žalobce se domáhá zrušení napadeného rozhodnutí, kterým bylo potvrzeno rozhodnutí žalované ze dne 4. 6. 2020, č. j. 2020/68029/570 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), kterým byla odmítnuta žádost žalobce o poskytnutí informace.  
2. Z předloženého správního spisu soud zjistil následující pro své rozhodnutí podstatné skutečnosti.
3. Dne 29. 4. 2020 žalobce požádal žalovanou o poskytnutí informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon č. 106/1999 Sb.“). Konkrétně požadoval zaslání aktuálně platného a účinného jednacího řádu Bankovní rady České národní banky.
4. Žalovaná prvostupňovým rozhodnutím žádost žalobce odmítla s odkazem na § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb., neboť jednací řád je informací, která obsahuje výlučně vnitřní předpis bankovní rady. Podle žalované jednací řád zásadně ovlivňuje pouze subjekty, které z hlediska služební podřízenosti podléhají žalované. Je čistě procesní normou, která se vztahuje na všechny typy činností spadající do působnosti bankovní rady. Interní povaha dokumentu se projevuje jak v osobě jeho vydavatele (bankovní rady), tak v jeho závaznosti. Závazný je pouze pro žalovanou. Jedná se o pouhé rozvedení zákonných limitů pro rozhodování bankovní rady čistě po stránce procedurální. Jednací řád sám vnější dopady nemá. Pokud je nějaké rozhodnutí bankovní rady relevantní pro veřejnost nebo alespoň některé subjekty regulované žalovanou, je zveřejněno.
5. Pro nezveřejnění jednacího řádu jsou dle žalované dány i dostatečné legitimní důvody. Česká národní banka je nezávislou institucí zakotvenou v Ústavě a předpisech Evropské unie. Nutnost respektování nezávislosti bankovní rady vyžaduje, aby byl chráněn i vnitřní předpis, který upravuje dílčí procesní otázky týkající se tohoto rozhodování. Při zveřejnění by třetí osoby mohly vstupovat jak do procesu tvorby všech vnitřních pravidel, tak do procesu tvorby vůle centrální banky.
6. Bankovní rada České národní banky zamítla rozklad žalobce proti prvostupňovému rozhodnutí. Bankovní rada se ztotožnila s názorem žalované uvedené v prvostupňovém rozhodnutí, že jednací řád je vnitřním předpisem. Jednací řád byl primárně vydán pro jednání bankovní rady při rozhodování k naplnění cílů činnosti České národní banky a plnění jejích úkolů. Při této činnosti bankovní rada nepostupuje podle správního řádu. Rozhodování bankovní rady, při kterém postupuje podle správního řádu je zcela minoritní. Jednací řád má výlučně vnitřní povahu, neboť všechna jeho ustanovení se vztahují dovnitř žalované a autoritativním způsobem neovlivňují činnost žalované navenek. Bankovní rada se ztotožnila se závěry prvostupňového rozhodnutí i ohledně nezbytnosti nezveřejněného jednacího řádu.    

II.

Argumentace účastníků

7. Podle žalobce je napadené rozhodnutí nezákonné z následujících důvodů.

1)      Jednací řád není výlučně vnitřním pokynem či personálním předpisem žalované. Bankovní rada rozhoduje také o rozkladech, kde rozhoduje podle správního řádu a o právech a povinnostech účastníků řízení. Jednací řád má vliv na proces, jakým je rozhodnutí přijímáno.

2)      Pro nezveřejnění není ani legitimní důvod. Specifické postavení České národní banky není zákonem uznaný důvod zakládající možnost odmítnutí poskytnutí informace. 

8. Žalovaná navrhla žalobu jako nedůvodnou zamítnout. Podle ní správní orgány v mezích správního uvážení podřadily jednací řád bankovní rady pod neurčitý právní pojem vnitřní předpis a výlučná vnitřní povaha. Rozhodování bankovní rady podle správního řádu je pouze minoritní činností. Jednací řád se vztahuje i na jiné rozhodování bankovní rady. Přitom nelze rozlišit, kdy bankovní rada aplikuje jednací řád při rozhodování podle správního řádu a kdy nikoliv. Například záležitosti týkající se práv a povinností zaměstnanců působí také výhradně dovnitř žalované.
9. Žalovaná také poukazuje na to, že předmětem rozhodování bankovní rady jsou také utajované informace a rozhodování o měnové politice. Postupy týkající se rozhodování těchto otázek nemohou být zveřejněny.  

III.

Posouzení žaloby

10. Městský soud v Praze rozhodl ve věci samé bez jednání, protože s tímto postupem oba účastníci řízení vyslovili souhlas (§ 51 odst. 1 soudního řádu správního).
11. Městský soud v Praze na základě žaloby v rozsahu žalobních bodů, kterými je vázán (§ 75 odst. 2 soudního řádu správního), přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které jeho vydání předcházelo. Při přezkoumání rozhodnutí soud vycházel ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu (§ 75 odst. 1 soudního řádu správního).
12. Ad 1) Podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. povinný subjekt může omezit poskytnutí informace, pokud se vztahuje výlučně k vnitřním pokynům a personálním předpisům povinného subjektu. K tomuto ustanovení existuje bohatá judikatura správních soudů, ze které vyplývají následující principy.
13. Podle citovaného ustanovení může povinný subjekt omezit poskytnutí informace, pokud se vztahuje výlučně k vnitřním pokynům a personálním předpisům povinného subjektu. Jde o ustanovení upravující fakultativní zákonný důvod pro odmítnutí žádosti o poskytnutí informace. Povinný subjekt tedy při aplikaci tohoto ustanovení musí nejprve podřadit požadované informace pod neurčité právní pojmy (vnitřní pokyn, personální předpis, výlučně vnitřní charakter); pokud dospěje k závěru, že požadované informace spadají do rozsahu zákonného omezení, musí se dále zabývat tím, zda je odmítnutí poskytnutí informace v daném případě skutečně nezbytné, tedy zda existuje legitimní zájem na neposkytnutí požadované informace (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 4. 2017, č. j. 1 As 120/2017-37, bod 22).
14. Za interní pokyn ve smyslu § 11 odst. 1 písm. a) zákona o svobodném přístupu k informacím nelze stricto sensu považovat každý akt, který správní orgán takto označí (formální znak). Rozhodný je vždy obsah konkrétního pokynu nebo jiného aktu, tedy znak obsahový (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 1. 2008, č. j. 5 As 28/2007-89).
15. Výlučně vnitřní charakter má taková informace, která se vztahuje výhradně „dovnitř“ povinného subjektu a autoritativně neovlivňuje žádným způsobem, přímo či nepřímo, činnost povinného subjektu navenek, tedy činnost vůči osobám, které nejsou povinnému subjektu personálně nebo jinak podřízeny (rozsudek Nejvyššího správního soudu, č. j. 1 As 70/2013-58, bod 20). Obdobně Městský soud v Praze v rozsudku č. j. 10 A 251/2011-38 uvedl, že o vnitřní pokyn se jedná jen tehdy, upravuje-li postupy, které se projeví výhradně uvnitř úřadu a nemají žádný výstup navenek a nikterak nedopadají do práv a právem chráněných zájmů osob stojících mimo úřad.
16. V případech, kdy požadovaný dokument obsahuje informace vztahující se k vnitřním pokynům pouze z části, se uplatní identické pravidlo jako u jiných důvodů pro neposkytnutí informace (dokumentu). Omezení podle § 11 odst. 1 písm. a) je možné užít jen vůči té části dokumentu, která obsahuje informace „výlučně vnitřní“ (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 12. 2018, č. j. 7 As 369/2018-32, bod 21).
17. V nyní posuzovaném případě jednací řád bankovní rady upravuje postup jednání bankovní rady. Upravuje mimo jiné, kdo má právo se jednání účastnit, kdo jednání řídí, jaké náležitosti má mít materiál pro jednání rady, jakým způsobem jednání probíhá, kdy je rada usnášeníschopná a jak rozhoduje, jak se postupuje při rozhodování per rollam, jak se vypracovává zápis z jednání, atd.
18. Se žalovaným jde souhlasit v tom, že jednací řád naplňuje znaky vnitřního předpisu žalované. Upravuje otázky týkající se fungování orgánu žalované. Aby se však jednalo o vnitřní předpis, který je možno vyloučit jako celek z poskytování informací podle zákona č. 106/1999 Sb., musí působit výhradně dovnitř povinného subjektu. Jinými slovy nesmí jít o úpravu postupů, které mají výstupy navenek vůči třetím osobám. Toto výlučné působení dovnitř povinného subjektu není v případě jednacího řádu bankovní rady splněno.
19. Bankovní rada je obecně rozkladovým orgánem pro rozhodnutí České národní banky (§ 5 odst. 2 písm. h) zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů). České národní bance je svěřeno rozhodování o právech a povinnostech osob v široké řadě případů. Žalovaná například vykonává dohled nad finančním trhem. V rámci něj vydává rozhodnutí také o žádostech o udělení licencí, povolení, registrací a souhlasů, ukládá opatření k nápravě a vede řízení o přestupcích (viz § 44 odst. 2 zákona o České národní bance). Zákon dává žalované možnost správního trestání i v dalších oblastech (viz § 46 zákona o České národní bance). Žalovaná vydává rozhodnutí také podle jiných zákonů. Například podle zákona č. 106/1999 Sb., jak dokládá i nyní posuzovaný případ.
20. Ve všech těchto případech nelze říci, že postup bankovní rady podle jednacího řádu, při kterém bankovní rada rozhoduje o rozkladech proti správním rozhodnutím žalované, má dopady výlučně dovnitř České národní banky. Naopak rozhodnutí bankovní rady má přímý dopad do práv a povinností subjektů, které nemusí mít žádný vztah k České národní bance. Jednací řad bankovní rady tedy upravuje postupy, které se projeví navenek a mají dopady do práv osob stojících mimo Českou národní banku.
21. Dle soudu je bez významu, i kdyby to bylo prokázáno, že tato agenda je agendou minoritní v činnosti bankovní rady. Podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. lze totiž informaci neposkytnout, pouze pokud má výlučně vnitřní charakter. Není rozhodující převážně vnitřní charakter. V tomto ohledu je tedy nevýznamná i skutečnost, že ustanovení jednacího řádu, která jsou používána i v rámci správního rozhodování o právech a povinnostech osob mimo Českou národní banku, jsou zároveň používána i v případech, které mají výlučně vnitřní charakter. Jinými slovy, pokud informace má také dopady mimo povinný subjekt, nelze ji neposkytnout odkazem na její částečný, byť i převažující vnitřní charakter.    
22. Městský soud tedy dospěl k závěru, že jednací řád bankovní rady jako celek nelze označit za informaci, která má výlučně vnitřní charakter podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb.
23. Městský soud se nicméně ztotožňuje také s názorem Nejvyššího správního soudu v rozsudku ze dne 20. 12. 2018, č. j. 7 As 369/2018-32, bod 20. Zde se jednalo mimo jiné o otázku zveřejnění metodických pomůcek Generálního finančního ředitelství, které se týkaly šetření řetězových podvodů. Podle Nejvyššího správního soudu informací vztahující se výlučně k vnitřním pokynům, kterou nejsou povinné subjekty povinny poskytnout, může být i informace mající vliv na práva a povinnosti adresátů právních norem, a to pokud by poskytnutí takové informace výrazně oslabilo efektivitu kontrolní činnosti finanční správy. Městský soud má za to, že ve výjimečných případech lze uvažovat o aplikaci výjimky podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. i na případy smíšených informací, tedy takových, které se týkají vnitřních procesů povinného subjektu, ale v některých případech mají i dopady navenek, jako je tomu v nyní posuzovaném případě. Za podmínky, že by proti zveřejnění stály dostatečně závažné důvody, tak je možno informaci neposkytnout. Městský soud však nemá za to, že by žalovaná existenci takových výjimečných důvodů dosud prokázala. 
24. Žalovaná poukazuje na to, že předmětem rozhodování bankovní rady jsou také utajované informace a rozhodování o měnové politice. Je zřejmé, že utajované informace a některé dokumenty týkající se měnové politiky zveřejnit nelze. Na to nakonec zákon č. 106/1999 Sb. pamatuje. Podle § 7 tohoto zákona je-li požadovaná informace v souladu s právními předpisy označena za utajovanou informaci, k níž žadatel nemá oprávněný přístup, povinný subjekt ji neposkytne. Podle § 11 odst. 2 písm. d) tohoto zákona povinný subjekt informaci neposkytne, pokud jde o informaci, která se týká stability finančního systému. Nicméně o to v daném případě nejde. Žalobce se domáhá zveřejnění jednacího řádu bankovní rady. Ten sám o sobě žádné utajované informace neobsahuje a přímo neobsahuje ani žádné informace o měnové politice.
25. Co se týče utajovaných informací, tak lze poukázat například na to, že s utajovanými informacemi jistě pracuje i vláda České republiky. To přitom nijak nebrání tomu, aby jednací řád vlády byl zveřejněn jako celek, včetně částí týkajících se projednávání materiálů obsahujících utajované informace (viz čl. IV, odst. 9-11 usnesení vlády ze dne 16. září 1998 č. 610, ve znění pozdějších usnesení).
26. Pokud jde o argumentaci žalované, že nelze zveřejnit části jednacího řádu týkající se monetární politiky, tak pro takový případ zákon č. 106/1999 Sb. obsahuje právě citované ustanovení § 11 odst. 2 písm. d). Bude tedy na žalované, aby případně v novém rozhodnutí přesvědčivě odůvodnila, proč by zveřejnění některých částí jednacího řádu bankovní rady ohrozilo stabilitu finančního systému. Tato argumentace však není relevantní na poli posuzování výjimky, zda jde výhradně o vnitřní informaci.     
27. Pro úplnost a v reakci na obsah napadeného rozhodnutí a také vyjádření žalované k žalobě městský soud uvádí, že otázka výkladu neurčitého právního pojmu „výlučně vnitřní charakter“ a podřazení jednacího řádu pod něj není na správním uvážení správního orgánu. Správním uvážení správní orgán disponuje v situaci, kdy mu zákon dává možnost volby. Správní uvážení tak mohl žalovaný aplikovat na úvahu, zda výjimku podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. využije. Toto ustanovení totiž zavádí možnost, a nikoliv povinnost informaci neposkytnout. Správní uvážení však nemá uplatnění při výkladu neurčitých právních pojmů a jejich aplikaci na skutkové okolnosti. Blíže k rozlišení neurčitých právních pojmů a správního uvážení viz KOPA, Martin. Soudní přezkum výkladu a použití neurčitých právních pojmů správními orgány-in dubio pro libertate v praxi? Právní rozhledy, 1/2016. Výklad neurčitých právních pojmů a jeho aplikace žalovanou na nyní posuzovaný případ jsou tak plně soudně přezkoumatelné. 

28. Ad 2) K této žalobní námitce Městský soud úvodem uvádí, že potřeba zkoumat, zda pro nezveřejnění informace existují dostatečné důvody, tedy zda je skutečně nezbytné poskytnutí informace odmítnout, nastává až v situaci, kdy daná informace spadá pod neurčité právní pojmy obsažené v § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. V daném případě však soud výše rozhodl, že jednací řád bankovní rady jako celek nemá výlučně vnitřní charakter. Otázka, zda existují dostatečné důvody pro jeho nezveřejnění, tedy není nyní podstatná. Nicméně vzhledem k tomu, že žalované teoreticky zůstává možnost v novém rozhodnutí výjimku podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb. na některé části jednacího řádu aplikovat, tak městský soud se vypořádá i s touto žalobní námitkou.  
29. Nezávislost centrální banky je chráněna Ústavou. Podle čl. 98 Ústavy lze do její činnosti zasahovat pouze na základě zákona. Potřeba chránit nezávislost centrální banky a jejího fungování je tedy jistě legitimním cílem. V tomto ohledu je tedy třeba odmítnout argumentaci žalobce, že specifické postavení žalované není zákonem uznaným důvodem pro odmítnutí poskytnutí informace. Zákonným důvodem neposkytnutí informace je dle § 11 odst. 1 písm. a) samotná skutečnost, že jde o výlučně vnitřní informaci. Otázka specifického postavení žalované je však relevantní v případě úvah v rámci správního uvážení, zda tento důvod pro neposkytnutí informace aplikovat.  
30. V daném případě však soud není přesvědčen o tom, že bankovní rada, potažmo žalovaná přesvědčivě vysvětlily, jak je nezávislost žalované ohrožena zveřejněním jednacího řádu bankovní rady. Argumentace žalované v prvostupňovém rozhodnutí není dle soudu přiléhavá. Zveřejnění vnitřních pravidel fungování bankovní rady nemá žádnou souvislost s tím, že by třetí osoby mohly vstupovat do procesu tvorby vnitřních pravidel, či do procesu tvorby její vůle. Zveřejněním jednacího řádu by se nijak nezměnilo oprávnění samotné bankovní rady schvalovat tato procesní pravidla a rozhodnout, kdo má oprávnění zúčastnit se jejího jednání a tvorby rozhodnutí.
31. Rovněž soud nevidí obecně vztah mezi zveřejněním jednacího řádu a únikem informací. Jistý vztah tu může být jedině z důvodu, který žalovaná zmiňuje ve vyjádření k žalobě, že ohrožení úniku informací je zvýšeno tím, že z jednacího řádu lze zjistit, kdo zpracovává podklady pro jednání bankovní rady. Je však otázkou, zda tato hypotetická možnost rizika cíleného vlivu na konkrétní zaměstnance je skutečně zvýšena zveřejněním informace obsažené v jednacím řádu. Vedoucí odborů a sekcí a jejich oblast působnosti jsou veřejnou informací. V každém případě je tato argumentace relevantní pro malou část jednacího řádu a nelze ji vztáhnout k jednacímu řádu jako celku.
32. Pokud jde o argumentaci ohledně striktní důvěrnosti rozhodování bankovní rady o měnové politice, tak tu soud obecně považuje za legitimní důvod nezveřejnění informace. Žalovaná v tomto kontextu odkazuje na nutnost zachování důvěrnosti termínu zveřejnění rozhodnutí bankovní rady. Tento argument se však opět vztahuje k pouze zanedbatelné části jednacího řádu a nelze jej vztáhnout k jednacímu řádu jako celku. To platí i pro obecnější argumentaci žalované týkající se procesu přijímání měnověpolitického rozhodnutí. Tato argumentace je navíc dle soudu nedostatečně určitá. Není z ní patrno, jak konkrétně zveřejnění částí jednacího řádu důvěrnost obsahu těchto rozhodnutí ohrožuje. Je to totiž až obsah těchto rozhodnutí, které požívají vysoké ochrany v rámci plnění funkcí žalované jako centrální banky. Lze také poznamenat, že jde až o argumentaci obsaženou ve vyjádření k žalobě a nikoliv v napadeném rozhodnutí.        

IV.

Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení

33. Městský soud z výše uvedených důvodů shledal žalobu důvodnou, proto napadené rozhodnutí podle § 78 odst. 1 soudního řádu správního zrušil pro nezákonnost a věc vrátil žalované k dalšímu řízení.
34. V novém rozhodnutí bude žalovaná vázána právní názorem, který soud vyslovil v tomto rozsudku (§ 78 odst. 5 soudního řádu správního). Ten lze shrnout tak, že jednací řád bankovní rady jako celek nelze označit za informaci, která má výlučně vnitřní charakter podle § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb.
35. Městský soud však již nezkoumal každé jednotlivé ustanovení jednacího řádu, zda některé z nich pod tuto výjimku podřadit lze. Pokud žalovaná v novém rozhodnutí setrvá na nutnosti nezveřejnění některých částí jednacího řádu při aplikaci § 11 odst. 1 písm. a) zákona č. 106/1999 Sb., tak řádně odůvodní, proč se domnívá, že tato konkrétní ustanovení mají dopady pouze dovnitř České národní banky a je nezbytné je nezveřejnit s ohledem na nějaký legitimní důvod.    
36. Žalobce měl ve věci plný úspěch. Městský soud mu proto přiznal náhradu důvodně vynaložených nákladů soudního řízení. Náklady řízení tvoří soudní poplatek ve výši 3 000 Kč.

Poučení:

Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.

Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.

Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.

V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.

Praha, 18. října 2021

JUDr. PhDr. Štěpán Výborný, Ph.D., v. r.

předseda senátu